交易所被封杀6个月：IPO失败的样本

贾超 、今年夏天，陈金科两位保荐代表心情不好，被深交所封杀6个月。

两者都是国泰海通的保代，也是国泰君安与海通证券合并后，投资银行部门收到的第一张罚单。由于2023年的一个IPO项目，被证监会和交易所双重现场调查的情况极为罕见，财务、内部控制、R&D、收入确认、资金流动、赌博等诸多问题被发现。IPO项目上市失败一年后，两位保险代理人仍未逃过监管处罚。深交所6个月内不会接受他们签署的任何IPO项目。他们的未来是个问题。

企业提交IPO材料后，交易所发行部门将对IPO材料的各个方面进行初步的合规性审查，拟上市公司将在保荐代表和其他中介机构的配合下回复交易所的咨询。若回复后仍有问题，则可列入监督检查名单。IPO审批权下移到交易所后，一般由交易所派出检查组进行，极为罕见的证监会也进行现场检查。

在深交所和证监会都抽中了监督检查的同时，贾超和陈金科保荐的项目也成了幸运儿。鼎恒盛在他们两人保荐的项目中只是一个小项目。中鼎恒盛作为隔膜压缩机，主要应用于化工气体、氢能、核能等领域，与中石化、万华化工等企业合作。2020年至2022年，中鼎恒盛的收入分别为7000万、1.42亿、2.4亿，净利润分别为1718.16万、3847万、7367.43万。

从营收规模来看，中鼎恒盛的毛利率一直在44%以上。该公司的现金流是为了IPO业绩，2020年现金流净额为2542.08万元，2021年降至1154.04万元，到2022年净流出44.11万元。不难看出，除了2020年现金流净额超过纯利润外，未来两年的利润都大大超过了经营性现金流净额。可以说利润认可度不高，销售规模上升，客户同期付款变化不大。

在提交上市申请材料之前，IPO最忌讳的就是老板们进行突袭分红。中鼎恒盛企业不大，老板分红也不手软。中鼎恒盛于2022年8月分红2539.74万元，相当于2022年净利润的34.47%，相当于2021年的66%。而且中鼎恒盛老板罗克钦夫妇实际持仓44.18%，代表着1122万的分红落入老板家口袋。但是到2020年和2021年，同一科目的数据分别是63.48万和83.87万。

两位贾超和陈金科是保荐新手吗？从过去IPO项目的分红统计来看，突袭分红是审批关注的焦点，大额分红往往成为IPO失败的重要原因。因此，很多公司在申请前几年分红非常高，占比超过30%。申请前一年，大部分都是小规模分红，甚至没有分红，就是要刻意避免突袭分红的问题。嗯，中鼎恒盛虽然利润成色不高，但在提交资料之前，却大额分红。

中介机构的人才也能让证监会和交易所现场调查一家小公司的IPO，让人大开眼界。五大问题令人难以置信，中鼎恒盛条条违反。举例来说，财务可靠性是保荐人最起码的谨慎审查，但2020年中鼎恒盛总公司单一报告总资产与净资产理帐前后的差异率分别为43%和36%，营收与净利润的差异分别为20%和24%。令人纳闷的是，财务报表是如何制作的？

如此巨大的数据差异，控制一头雾水，中鼎恒盛的财务数据具有严重的多变性和不可靠性啊。经监督检查发现，发行人对库存进行记账的依据不是原始业务票据，而是仓库人员制作的出入库单，仅经仓库人员批准，部分库存进入仓库的供应商发货单甚至后期补充。中国证监会和交易所认为，这种理账方式严重影响了财务数据的真实性和准确性。

说白了，就是控制怀疑企业的账目造假。

中鼎恒盛曾解释说，由于部分客户支付缓慢，企业对原材料备货较多，应付余额相对较高，导致2022年需要支付的货款较多，主要原材料采购价格上涨，导致采购金额较高。由于您已经购买了这么多货物，您可以直接提交购买的原始文件啊，您要求仓库人员自己制作库单即使库存？难道你想做多少就做多少？开玩笑啊。

不幸的是，两位保荐人贾超、陈金科未能及时发现和纠正。如果说库存等问题是仓库工作人员自己做了一堆清单，保荐人没有发现，那么收入确认是非常刚性的，比如中鼎恒盛零件没有完全发货，公司就确定了设备收入，比如2022年的2823万元，超过了营收的10%以上。部分发行人委外验收设备存在两份验收单，企业无法解释其合理性。保荐人竟如此报告材料。

资金占用的问题就更离谱了。中鼎恒盛委托银行向供应商支付银行贷款1000万元，供应商将资金转回中鼎恒盛子公司，称用于其日常经营活动。根据规定，中介机构需要综合考虑是否对内部控制制度的有效性产生重大不良影响，如贷款转移的原因、特点、时间和频率、金额和比例等。公司只说已按时还本付息，贷款协议已履行。

控制真正关心的是你的合同履行完成了吗？财务造假的关键在于资金流转。过去有上市公司的财务造假，上市公司向体外合作伙伴提供资金，这取决于上市公司的假设有多大，上市公司的交易流量是通过资金循环来扩大的。钱是还清的，那么相应的合作伙伴和公司的交易规模是否发生了变化，为什么交易规模突然变大？是否与提供转贷资金有直接关系？业绩造假吗？

假设控制关注企业转贷资金的核心是关注是否存在财务造假，那么中鼎恒盛IPO材料提交前的资金占用就更值得关注了。比如2020年，中鼎恒盛向三家供应商的银行账户支付了650万元的银行贷款，供应商将这些贷款转入公司实际控制人罗克钦和杨瑞杰指定的银行账户，用于个人资金周转。归根结底，老板占用了公司的资金。是否与后面公司的收入放大有关？

资金流动这一容易发现的问题，保荐代表审查不力，控制担心公司资金被非法占用，利益转移等问题。还没有上市就这样肆无忌惮，真的让它上市融资10亿，还不知道该怎么办。除了资金问题，控制还发现R&D有很多问题。2022年，10个R&D项目中，有7个存在R&D信息不匹配的情况，这将涉及R&D费用的谎报和挪用。事实上，许多企业的R&D项目都是瞎编的。

中国证监会和交易所的监督检查还发现了罗克钦的赌博协议。中鼎恒盛在提交信息前进行了第二轮融资。第一轮以中石化为主，融资2.75亿元；第二轮以深圳风险投资为主，融资4.41亿元。他们都签署了赌博协议。如果他们在2026年6月30日前上市失败，他们将回购。第一轮回购单利每年8%，第二轮单利每年5%。因为要上市，他们都签了消除赌博的协议。

问题在于消除赌博协议的限制。第一轮投资机构主要是中石化，中石化是公司的客户。因此，他们在谈判中往往更强。在消除赌博协议时，他们还签署了限制性条款。如果IPO失败，他们将恢复赌博条款的执行，而第二轮机构将永久撤销。限制条款一切正常，但保荐人没有督促发行人及时披露赌博协议的特殊权利条款，也不清楚第二轮机构现在的想法。

一家IPO企业收入不足2.5亿元，存在很多问题。保荐机构和保荐人没有及时解决问题，提交了IPO材料，非常潦草。现在，深圳证券交易所通报批评国泰海通，并在6个月内不接受贾超和陈金科签署的发行上市申请文件和信息披露文件，并将其记录在信用档案中。归根结底是6个月的封杀。之后还有谁敢请他们做项目？面临保荐人被封杀6个月，也许，老百姓会说，他们那都是电杆上的鸡毛，好大的掸子。

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