罕见的港股借壳上市，曾经市值百亿的嘉和生物变成了“壳”

最近，嘉和生物(06998.HK）公告称，将通过合并方式收购亿腾医药，合并后，原亿腾医药股东占合并企业股权的77.43%，原嘉和生物股东占合并公司股权的22.57%。亿腾医药实际控制人倪昕将成为新公司的控股股东，他也是亿腾医药的创始人、董事长和CEO。

在a股，这种交易一般称为“借壳上市”，即小规模上市公司通过发行股份收购目标公司的股份。交易完成后，原上市公司实际控制人持有的股份低于原目标公司实际控制人，导致上市公司控制权发生变化。然而，在上市难度较低的港股中，“借壳上市”的情况并不多见。

目标公司亿腾医药是一家CSO(合同销售组织)公司。Wind数据库显示，自2020年以来，亿腾医药已经五次提交上市信息，但尚未顺利发行。嘉和生物与亿腾医药的合并，是港交所开通18A规则以来第一个反向收购案例。

借壳嘉和生物，亿腾医药能不能实现上市梦？

亿腾医药上市困难

招股书显示，亿腾医药成立于2001年，由倪昕出资成立。 生于医药销售的倪昕，将亿腾医药的商业模式定为CSO。（Contract Sales Organization），也就是第三方外包销售，专业代理卖药。 经营方面，企业获得海外医药大厂商的商品权，然后建立营销团队，在国内代理销售这些药品。

前几天亿腾医药销售的药物主要有稳定可信、希刻劳、亿瑞平三种，其中稳定可信、希刻劳收购自礼来，是MRSA感染和儿科感染领域两种完美的抗生素产品的首选治疗药物。亿瑞平收购自GSK，是新一代ICS雾化吸入制剂，适用于治疗儿童和青少年轻度至中度哮喘。

当然，随着两票制、数量采购等医疗行业改革的推进，亿腾医药也在寻找转型。一方面，企业收购成熟产品，另一方面也在进行创新研发。2015年，亿腾医药开始布局创新药物管道，只思沛从Amarin引进，稳可达从日本盐野义医药引进，均已上市。

依靠行业积累，到2022年，亿腾医药实现收入20.74亿元，净利润3.06亿元。但随着医疗体制改革的深入，亿腾医药的收入增长相对较弱，与2021年相比，2022年企业的收入几乎没有增长。

除了增长乏力，所有主要产品都是专利到期的原创研究产品，或者说是亿腾医药上市的重要障碍。Wind数据库显示，从2020年9月开始，亿腾医药已经提交了5次上市信息，计划在港股上市。但是到目前为止，企业还没有成功发行。

招股书显示，益腾医药在发展过程中进行了6轮融资，总融资额达2.68亿美元，涉及泰康投资、红衫中国、汉鼎亚太等投资机构。截至2022年底，亿腾医药的资产负债率已达62%，其中短期贷款和长期贷款期满部分账户总额已达17.17亿元，同期企业流动资产账户总额仅为14.8亿元。在此前提下，亿腾医药的股东退出和企业融资需求相对较大。

没有利润的嘉和生物

嘉和生物是一家创新驱动生物制药公司，主要从事乳腺癌、肺癌、胃肠道肿瘤、血液肿瘤等肿瘤领域的创新药物开发。目前，GB491(来罗西利)是一种正在研发和促进商业化的产品。、GB261、GBD201等多种型号。

嘉和生物作为一家创新药物研发公司，曾经是资本市场的宠儿，曾经受到高淳、淡马锡、高盛、黑石等知名投资机构的青睐。2020年，企业在港股发行时，市场也对嘉和生物充满期待，嘉和生物上市首日市值超过140亿港元。

值得注意的是，经过多年的研发，嘉和生物的商品仍在推动商业化，未能为公司提供利润。截至2024年上半年，嘉和生物收入仅为1447万元，2023年企业未能产生利润。由于公司R&D和管理成本高，商品尚未商业化的嘉和生物遭受了巨大损失。

Wind数据库显示，嘉和生物自2018年公布企业财务数据以来，截至2024年上半年，嘉和生物累计亏损超过62亿元。在企业核心产品商业化初期不明朗的情况下，嘉和生物上市后的股价也呈现出明显的下跌趋势，其股价最低跌至0.85港元/股，一度进入仙股。

每个人都有自己的困难，这可能是嘉和生物和亿腾医药走到一起的重要原因。10月7日，嘉和生物公布交易计划后，公司股价一度上涨90%以上。；然而，随着市场的热情消散，嘉和生物的股价在上涨后迅速下跌。到10月10日，公司股价已经跌至1.8港元/股周边，比9月12日公司停牌前的股价上涨了26%。

“壳资源”在特殊时期被反复炒作，但随着a股注册制改革的推进，公司的IPO渠道被打开，“借壳上市”的交易大幅减少，“壳资源”逐渐失去了炒作的价值。中国证监会也明确表示:严格控制重组上市，认真落实“借壳相当于IPO”的要求。

如果港股公司上市难度不大，“壳资源”价值不高，嘉和生物反向收购亿腾医药，能否得到投资者的认可？

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本文来自微信公众号“投资者网”，作者：吴微，36氪经授权发布。

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