IPO被否写“短文”抱怨，甚至还指责深交所？第一起注册制终止上市案件判决

深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)因IPO被否决上市公司控告交易所而判决！

7月8日，深圳市中级人民法院在其微信官方账号上披露了注册制终止上市审批引发的首例行政案件。案件文件中提到，H公司起诉深圳证券交易所终止上市审批，最终深圳市中级人民法院一审判决驳回H公司的诉讼请求。

H公司经案例细节与事实相匹配后，被确认为陕西红星美羚乳业有限公司(以下简称“红星美羚”)，2022年申请创业板上市。

红星美羚创业板IPO被否决，可以追溯到2022年5月6日，深交所将在官网更新创业板IPO，三家IPO企业中只有红星美羚被否决，保荐机构为西部证券(002673.SZ）。

“2018年12月，发行人管理层协调供应商向经销商提供1400万元贷款，并利用会计人员个人账户作为中转，在深交所发布的《关于停止对陕西红星美羚乳业有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审批的决定》文件中，对其IPO被拒绝的理由表示。经销商将该贷款用于购买发行人的商品。发行人未能充分准确地披露此事，并证明其合理性，相关内部控制制度未得到有效实施。

对于IPO是否起诉深交所事件，一位投资银行承包商告诉时代财经，“红星美羚忽视了自己的问题，反复发送公开信、投诉和审查，对成功上市没有帮助。监管态度始终是坚决防范和避免‘带病上市’。”

对于这一点，时代财经7月9日多次拨打红星美羚招股书(上会稿)上显示的董事电话，无人接听。

多次“诉苦”无果

事实上，将深交所告上法庭并非红星美羚第一次向自己“诉苦”。

此前有媒体报道称，红星美羚在IPO被否后当晚发出“向各界朋友和媒体发出公开信”，被业内认为是为IPO被否公开“抱怨”。

红星美羚用几千字的长文描述了自己面对IPO的经历，表示公司花了十年时间策略上市。与此同时，公司列举了多年的各种数据论证。经过系统细致的辅导，形成了500多份稿件，并于2019年6月向证监会申请创业板上市。

公开信还阐述了上市过程的许多细节。例如，“从2013年开始，公司将按照IPO上市的要求进行管理和运营。2015年8月，新三板上市。经过几年的规范管理，盈利能力持续增强，各项指标均符合创业板上市条件。IPO上市辅导将于2017年9月开始。”

在金融审判经典案例被披露之前，红星美羚还召开了“红星美羚IPO被否股东说明会”，该会议还同时进行了线上直播。当时，他的董事长王宝印明确表示，他已经向深圳证券交易所提出了审查申请。虽然审查没有希望，但公司将继续投诉。

但深圳市中级人民法院统一披露了本案的三个审理重点。一是经审理认为，H公司未在上市申请文件中披露供应商向经销商贷款1400万元，违反了“发行人披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏”的基本要求；

第二，H公司董事长、实际控制人直接参与协调此事，内部控制制度没有得到有效实施；

第三，财务报告的报告期是可持续的。2018年12月，H公司供应商向经销商贷款属于招股书报告期，企业不能狭隘地理解“三年报告期”。

综上所述，深圳市中级人民法院认为，深交所停止H公司上市审批符合法律规定，并作出一审判决，驳回H公司的诉讼请求。

登记制度不是降低上市标准或“放水”

对于这个经典案例，深圳市中级人民法院在案例描述中明确指出，“注册制终止上市第一案”的判决坚持‘申请就是责任’，为实施注册制改革表明了立场，判断了界限，维护了资本市场的有序发展。”

同时，深圳市中级人民法院强调，注册制改革是所有资本市场的基础性改革。注册制改革后，上市发行条件大幅改善，可预期明显改善。以信息披露为核心的运行机制将有效约束市场主体行为。客观来说，注册制实施后，上市标准会更加包容，但这并不意味着上市标准的降低或IPO的“放水”。以信息披露为核心的运营机制将对上市公司和中介提出新的更高的要求。

深圳市中级人民法院表示:“注册制实施后，证券交易所审核以首发申请人信息披露为核心，严格遵守信息披露‘真实、准确、完整’的原则，坚决防范和避免‘带病上市’。

上述投资银行承担者还告诉时代财经，“目前在推荐展业的过程中，对于企业本身存在的问题，也要求客户在整改时进行整改，整改后再申请才是正确的方式，‘写小作文’很难从根本上改变主题的情况。”

这个项目的保荐机构西部证券也不“安宁”。

2023年，西部证券投资银行在中国证券协会分类评级中下滑，从去年的B类投资银行降至C类，即最后一级。从IPO项目推荐来看，成功推荐的项目数量也大幅下降。

根据北上深三大交易所的数据，自2022年以来，红星美羚IPO被否决后，西部证券在三大交易所总共推荐了6家公司上市，但终止了10个项目，今年以来没有成功的IPO项目。

另外，西部证券的处罚也是持续的。根据中国证券协会公布的名单，自2022年以来，西部证券共有5名保险代理人领取罚单；2023年9月，西部证券也因投资银行内部控制存在缺陷被证监会责令改正。

一家上市公司的财务相关人士告诉时代财经，“在红星美羚的情况下，被监管命名的1400万资金贷款不一定涉及财务造假，但使用个人账户收付货款违反了财务内部控制制度，供应商向经销商提供贷款购买公司商品，可能涉及操纵收益和利润，也可能说明供应商和发行人之间存在隐藏的关联。”