今年港股回购已经超过千亿，新的库存股规定有效会带来什么影响？

为了与国际市场对接，提高香港市场的国际竞争力，香港证券交易所修改了《上市规则》，提高了回购的灵活性，但也提高了投资者的疑虑。

文｜陈鑫

编辑｜郭楠

6月11日，香港证券交易所库存股新规正式生效，上市公司回购股票不再强制注销。修订前的《上市规则》规定，上市公司回购的股权必须注销，主要是为了防止企业通过频繁回购和再出售库存股票来操纵股价或进行内部交易。

什么是库存股？库存股往往是指上市公司回购并以库存方式持有的非流通股。与公开市场上的流通股相比，库存股附带的股东权利(包括股息、分配和投票权)暂时失效，直至从库存中出售或转让为市场上的流通股。在计算每股收益时，库存股票的数量不计入已发行股票的数量。

为什么港交所要修改库存股的规定？

香港证券交易所认为，这一规定不再适应市场需求。目前，大多数在香港上市的发行人不在香港注册，大约92%的发行人在司法权区注册，如英国、美国、意大利、日本、开曼群岛等。通常情况下，这些司法权区域破产法并不限制库存股的使用，为企业管理资本提供了更大的灵活性。为与国际市场对接，提高香港市场的国际竞争力，香港需要对《上市规则》进行修改。

值得注意的是，港股上市公司今年的回购规模已经超过1000亿港元，有望打破2023年1245.6亿港元的回购历史。

股票新规叠加回购规模进一步扩大，两者对港股市场的影响如何？

香港证券交易所修订的规则旨在充分发挥上市公司回购股票的主动性，提振市场信心。此前，香港证券交易所上市主管伍洁旋曾表示:“我相信相关措施可以为发行人提供更多的灵活性，方便他们通过股权回购和再出售股票来管理资本结构，同时保持相关发行人公平有序的股权交易，确保股东得到一致公平的待遇。”

但市场上会有声音认为，回购股票不再强制注销后，市场可能会对回购计划提高股东回报的效果产生怀疑，也会增加港股投资者的投资难度。此外，大股东可能会低价回购，当股价上涨时，他们有机会出售，这将增加保护中小投资者的难度。

股票新规有效，支持和反对声音共存。

长期以来，市场一直呼吁修改库存股权制度。

一位香港交易排名靠前的券商负责人表示，如果港股在交易方式上能够进一步改善，市场活力将立即释放。其中提到了回购后取消后对总股本和总市值的影响，以及大股东在沉默期无法加持、上市公司无法回购、员工信托无法购买公司股票的情况，导致做空大胆。

2023年10月27日，香港证券交易所发布咨询文件，建议修订《上市规则》，推出库存股权机制。2024年4月12日，香港证券交易所发布相关咨询总结，引入新的库存股权机制。2024年6月11日，香港证券交易所库存股票新规有效。

在港交所公布的咨询结果中，也有很多反对的声音。外资机构贝莱德和富达认为，如果港股回购不能取消，投资者通常会预期这些库存股最终会回归市场，以至于投资机构在计算每股利润时都会一起计算库存股，这将削弱股票回购给投资者带来的积极效益。

此外，两家机构还强调，30天的暂停期太短，不足以防止发行人在联交所反复购买和再次出售库存股票以赚取交易利润，也不足以解决港交所再次出售库存股票可能导致或增加内部交易风险的问题。

在港股市场，贝莱德和富达的担忧不乏真实案例可循。市场参与者也担心，在新规下，大股东可以低价回购，股价上涨时仍有机会出售。

比如去年热搜的鲁师傅，2023年9月11日发布特别分红公告。在接下来的6个交易日里，该公司的股价飙升了73%，大股东趁机减持了12%的股份，然后宣布取消特别分红会议。在投资者眼里，这一举动严重侵犯了小股东的利益。鲁师傅的散户投资者向香港证监会投诉，但至今没有看到监管部门就此发声。

富途研究团队表示，新规有效，提高了股票回购的灵活性，有利于提高港股上市公司回购股票的积极性。另一方面，回购股票不再强制注销后，市场可能会对回购计划提高股东回报的效果产生一些怀疑，尤其是在重新计算股东回报时，这将增加港股投资者的投资难度。

中信建投非银行首席分析师赵然在其研究报告中表示，库存股的出现和处理只是其影响因素之一，因为上市公司的回购和资本管理行为受多种因素影响。如果新规实施后上市公司的回购低于预期，可能会对其股东的回报甚至市场表现产生一定的不利影响。

如何保证新规下上市公司的合规性？

为了防止上市公司通过频繁回购和再出售库存股来操纵市场或进行内部交易，保持市场公平秩序，港交所还在新的库存股规定中建立了相应的保障措施，以确保上市公司的合规性，防止上市公司通过频繁回购和转售库存股来操纵市场，保障中小股东的权利。

首先，新规增加了与回购股票和库存股权处理和变更相关的披露要求。发行人需要获得股东批准，并在股东通信中披露回购原因。此外，上市公司还必须在公告、第二天披露报告、月度报告和年度报告等方面披露库存股票的再卖和数量变化。根据新规定的要求。

第二，在新规下，股票转卖受股东优先购买权限制，类似于增发新股。再次出售股票时，发行人必须按比例向所有股东出售股票，除非他们获得股东的特定授权。

第三，在新规中，上市公司持有的库存股没有投票权，这有助于防止控股股东或大股东利用库存股作为巩固上市公司控制权的一种方式，也是对小股东的一种保护。

第四，新规没有对上市公司的库存股数量设定任何上限，但新规要求根据股东授权或按比例向股东索要任何库存股，这也有助于全面保护发行人股东的利益。

此外，香港证券交易所规定，发行人股权回购后30天内，任何库存股份不得在场内或场外出售；发行人在出售库存股后30天内不得回购任何股份；内幕消息未披露时，任何业绩公布前30天内，明知交易对象为核心相关人员，不得出售任何库存股份。

对于港交所来说，做好上市公司的合规工作，严格控制市场，保障中小投资者权利，仍然是目前工作的重点，以解决投资者对市场信心不足、规则放宽或个别企业“钻空子”的焦虑。

进度条不超过一半，年内港股回购已超过千亿

近四年来，港股上市公司回购主动性不断提高，总回购额不断刷新历史。

根据wind数据，2023年，港股上市公司回购金额达到1245.6亿港元，2020年至2022年分别为679.33亿、1211.61亿、1021.33亿。截至今年6月12日，港股总回购金额已达到1016.4亿港元。在半年内回购已经超过千亿港元，这意味着2024年很有可能打破2023年1245亿港元的年度回购记录。

就个股回购而言，网络龙头腾讯控股今年已回购超过400亿港元，在港股回购中排名第一。随之而来的是汇丰和友邦，回购额分别达到176亿港元和114亿港元。在港股回购榜上，美团、小米集团、快手回购均位居前十，回购额分别达到887亿、255亿和173亿港元。在中国，药明生物和百胜位居11至12位，各自回购13.5亿港元和10.5亿港元。

不可否认，港股上市公司的回购消息确实对提高股价起到了积极的作用。6月11日，库存股新规起效当天，美团宣布，根据2023年6月30日举行的股东周年大会批准的一般股权回购授权，不时在公开市场上回购总额不超过20亿美元的企业B类普通股。同一天，美团收涨4.4%，领涨互联网龙头。

另外，对库存股机制的修改也会使上市公司的回购超过“沉默期”的限制。富途投资研究团队表示，过去港股上市公司在回购时面临严格的时间限制，使其在“沉默期”中缺乏稳定公司股价的有效市值管理方法。近几年来，港股市场发生了很大变化，上市公司正常回购大大提高了稳定股价的重要性。新规后，港股上市公司回购活动将不再受到“沉默期”的严格时间限制，回购时间窗口将延长，有利于港股上市公司股东回报水平的提高和股价的稳定，也有利于市场的稳定发展。

总的来说，库存股规则的修订迎合了市场的需求，但市场信心能否得到提升，港股回购金额能否继续创出新高，还有待市场进一步检验。

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