被指控欺诈、违约，武汉二厂汽水被借壳上市公司抛弃

经过一年多的“中国汽水第一股”称号，兰世立交易的“武汉二厂汽水”不仅被控股上市公司抛弃，还被后者追回。

51%股份1港币

最近，港股上市公司Raffles Interior宣布，该公司已于2024年12月31日签署买卖协议，并同意在China以1港币向买方出售。 Soft Drinks Limited(中国汽水有限公司)股份的全部权益。Raffless是中国汽水有限公司 全资附属公司Interior间接持有武汉二厂汽水有限公司51%的股份。

Raffles Interior仍在公告中表示，武汉二厂汽水有限公司的股权销售已在公告当天完成。买方是一家在新加坡注册的公司，主要从事建筑建设(包括主要升级项目)。该公司由新加坡公民尼 全资拥有Shijie先生。

公告还强调，买方已完全了解中国汽水有限公司的业务性质、财务状况和收购可能存在的风险；根据协议，买方无权取消或终止买卖协议，以寻求降低任何成本，或者向卖方索赔。 由于交易造成的损失，Interior索赔。买主收购中国汽水有限公司的目的是纠正中国附属公司(武汉二厂汽水)未来的亏损，使其业务组合多样化。

对于本次交易的价格-“1港元”，参照武汉二厂汽水有限公司的财务状况和估值报告，双方公平协商后敲定。

这是因为Raffles Interior在公告中没有过多的披露，目前关于买方公司的信息有限，但是经过深入研究，它的主要业务是Raffles。 Interior有一定的相关性。

公开信息显示，Raffles Interior总部也位于新加坡，主要从事室内装饰服务，业务主要分布在新加坡和马来西亚。自2020年5月7日港股上市以来，其股价从未超过1港元，被称为“仙股”。

2023年8月1日，Raffles Interior首次披露，该公司将收购武汉二厂汽水有限公司51%的股份(以下简称“武汉星航投”)在卖家“武汉星航投网络有限公司”(以下简称“武汉星航投”)手中，成交价格为2550万港元。

Raffles2023年10月18日 Interior再次发布公告称，该公司获得了香港证券交易所关于收购和转换股权的上市许可。随后，武汉星航空投资和武汉二厂汽水背后的实际控制人兰世立趁机宣布，武汉二厂汽水通过并购完成上市，成为“中国汽水第一股”，并召开上市发布会。

内参君注意到，从程序上看，直到2024年1月，Raffles 只有这样，Interior才能完全收购武汉二厂汽水，后者成为其间接附属公司。

假设一年多前的跨境并购，已经足以让外界感到惊讶，那么这次Raffles Interior的销售行为更是“迷人的操作”。2550万港元收购，1港元销售，与白送没有什么不同。假如买方公司与他们没有深入的联系，那么Raffles Interior这次拒绝出手的背后，有什么深刻的含义？

被指控“三宗罪”

有关销售原因，Raffles Interior在公告中表示，原卖家(武汉星航投)在武汉二厂汽水业绩、财务状况、商标使用权三个方面存在虚假阐述，涉嫌违约。此外，Raffles Interior也怀疑武汉二厂汽水的盈利能力。

首先，在业绩方面，根据原收购协议，武汉二厂汽水需要在2024年和2025年实现净利润500万港元。但根据未经审核管理的会计，截至2024年6月30日，武汉二厂汽水净亏损370万港元(约346.2万人民币)；截至2024年9月30日，武汉二厂汽水净亏损约为320万元。

在商标使用方面，武汉星航投声称自己拥有或有能力合法使用“二厂汽水”商标，但相关职能部门多次拒绝相关商标注册。

另外，公告还披露了武汉二厂汽水在Raffles 在Interior完成收购之前不久，他获得了500万元的贷款(未经授权的贷款)，而这笔信贷资金被怀疑被挪用了。Raffles Interior表示，该公司曾试图调查未经授权的贷款，但未能得到武汉二厂汽水相关管理成员和代表的配合。截至2024年12月31日，武汉二厂汽水仍未偿还贷款。

鉴于上述三个方面，Raffles Interior怀疑原卖家存在潜在欺诈、虚假解释和违反收购协议。此外，自收购以来，武汉二厂汽水一直在亏损，没有盈利迹象，无法证明其能力通过日常业务保证之前承诺的盈利目标。经过充分考虑，股东会认为，此时销售武汉二厂汽水股份是维护公司和股东利益的最佳选择。

值得注意的是，在借壳上市之前，武汉星航投和Raffles Interior签署了赌博协议。按照协议，2024-2025年，如果武汉二厂汽水未能实现目标纯利润，需要向Raffless提供 Interior支付了两倍的差额(即1000万港元)；若净利润为零或亏损，则向Raffles索赔。 Interior支付了2550万港元。

但是在这个公告中，Raffles Interior表示，为了追回公司因收购造成的损失，将潜在欺诈、虚假说明和违约等情况向原卖家武汉星航投提起诉讼。

Raffles Interior的撤出，在一定程度上代表了兰世立对武汉二厂汽水资本运作和经营战略的多重失败。

2022年5月，兰世立收购武汉二厂汽水，同时通过低价策略搅拌整个汽水市场，为公司寻求上市。“我们做项目是希望先拿一家上市公司做项目，而不是把项目做成上市公司。”在兰世立的计划中，率先登陆资本市场，不仅可以快速融资，还可以扩大武汉二厂汽水的知名度和品牌力，有利于公司的快速发展。

然而，一切都没有按照它的计划发展。按Raffles执行 此前Interior公布的公告数据显示，2021年和2022年，武汉二厂汽水各自实现了82.9万元、86.6万元的收入，净利润为亏损；2023年上半年，兰世立实现了2310.1万元的收入，实现了208.1万元的税后净利润。当时，兰世立经常以线上线下的形式为武汉二厂汽水站台，在一定程度上提升了品牌知名度。

然而，从2024年武汉二厂汽水的业绩来看，该公司并未保持2023年上半年的增长态势。

Raffles 在公告中，Interior表示，2024年前三个季度，武汉二厂汽水亏损320万元，并未披露营收状况。内参君观察到，二厂汽水在武汉的线下市场已经很少配送商品，一些饮料从业者也证实了这一点。此外，在其主要在线渠道中，武汉二厂汽水只保留了三种玻璃瓶产品，如果汁味、香蕉味、菠萝味等。最畅销的果汁味汽水在JD.COM旗舰店的销量只有2万。 ，其它平台的销售额也只有几百个。

假如真的像Raffless 根据Interior在公告中所说，武汉二厂汽水无法通过日常业务盈利，未来Raffles可能不得不偿还。 Interior的损失，等待这个品牌的最终结果会是什么？而新买家公司还在考虑哪些新计划？让我们等着看。也许很快就会有答案。

本文来自微信微信官方账号“食品内参”，作者：李欢欢，编辑：橘子，36氪经授权发布。

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