Kimi罗生门：创始人，投资者，谁错了？

月亮的阴暗面，一家成立不到2年，估值超过30亿美元，其产品（Kimi）能与百度字节同台竞争的艺人创业公司，正陷入争议。

这个争议，关系到创始人的声誉，关系到公司的前景。

据36氪报道，循环智能(月亮暗面创始人杨植麟、联合创始人、CTO张宇韬之前的公司)5一位投资者在香港提到仲裁，指责杨植麟和张宇韬在获得循环智能投资者的同意豁免书之前，创建了月亮的暗面，并开始筹集资金。

月亮暗面公司和两位创始人没有公开回应这一指控，接受杨植麟和张宇韬委托律师事务所对媒体表示:“这一事件既没有法律依据，也没有事实依据，我们将依法提出辩护”。

但是，在众多媒体报道中，上述五家投资者(金沙江创投、万物资本、靖亚资本、华山资本、博裕资本)被描述为“唯利是图”、狮子大开口的形象。详细的爆料包括：

1.这些投资者一开始并不看好月亮的阴暗面，也没有选择跟进。月亮阴暗面过后，估值飙升，给这些投资者造成了巨大的心理落差(动机猜测)。；

2.杨植麟在创立月亮的暗面时，得到了周期性智能CEO陈麒聪和主要股东的支持，周期性智能获得了月亮暗面的股权作为回报。陈麒聪向公司股东发送了一封信，通知他这个计划，得到股东的确认，并得到了股东大会的许可(事实推翻)；

今年年初，上述投资者提出希望获得月亮暗面创始团队约一半的股份，当时价值约1亿美元(需求夸张)。

值得注意的是，上述爆料内容没有实名和权威来源，也没有得到双方的确认。

可以看出，争议双方(直接/间接)自言自语，表达“事实”、与他的立场相同，“观点”是非常对立的。

在投资者眼中，杨植麟和张宇韬是不遵守商业规则和契约精神的企业家。然而，在两位企业家眼里，投资者一开始没有远见，后来看到了钱，短视和贪婪。

真相，到底怎么样？伴随着形势的推动，相信会有更多的事实被揭露。

在这里，我们做一些必要的科普、整理和分析。

另起炉灶合理吗？

首先介绍一下背景。

2016年，杨植麟、张宇韬、陈麒聪三位90后学霸创立了循环智能，三人股份平分。之后，公司获得了金沙江风险投资、靖亚资本、博裕资本、华山资本、万物资本等五位投资者的投资，以及红杉资本和真格基金的投资。

去年年初，在OpenAI的带领下，国内外大厂纷纷打开大模型，上演了“百模对决”。由于对大模型的发展持乐观态度，杨植麟和张宇韬开始了另一个炉子，创造了月亮的暗面。

问题来了，为何他们选择单飞而不是在循环智能的原始主体中进行大模型创业？

根据杨植麟的公开演讲和知情人士的分析，主要有三个原因：

首先，新业务不同于原来的业务方向。循环智能是一家做toB产品的公司，主要提供与营销客服相关的AI软件，为企业降低与客户的沟通成本。月亮暗面的明星产品Kimi是基于自主研发模型的toC应用。

其次，两家公司的权力结构不同。循环智能首席执行官是陈麒聪，首席执行官是张宇韬，首席科学家是杨植麟，他们的股份比例相同。但在月亮的黑暗面上，杨植麟是一个完全大的股东。

第三，两家公司不同的业务方向也决定了融资需求之间的巨大差距。大模式烧钱是公认的，最典型的例子就是OpenAI每天要烧70万美元。如果杨植麟和张宇韬想成为大模型，与其说服老股东认同新方向，投入更多的钱，不如创办一家新公司，很容易吸引愿意花钱，相信大模型的新股东加入。

可以看出，杨植麟和张宇韬另起炉灶做大模型存在一定的合理性，但也因此带来了不少麻烦。

一般情况下，投资者不愿接受投资公司的创始人或核心团队，特别是在AI行业，离职后再创业。

投资者曹海涛告诉我们，AI行业最重要的是人。这次离职的杨植麟和张宇韬都在循环智能(主要股东)担任重要职务，极大地影响了原公司的核心竞争力，离职时循环智能仍处于正常运行状态。

为何需要同意豁免书？

双方在拉扯自证过程中，反复提到“同意豁免书”。

五位老股东提出仲裁的理由是，杨植麟在没有获得“同意豁免书”的情况下，创立了月亮的暗面，违反了投资条款。然而，一位接近月亮暗面的知情人士告诉我们，循环智能CEO陈麒聪当时通知了所有老股东，计划已经通过了会议。

同意豁免书是什么意思？对于投资者和企业家有什么作用？

在投资领域，企业家和投资者会签订投资协议，涉及全职条款、竞业条款等。如果企业家的新公司和原公司属于同一领域，他们需要获得老股东签署的同意豁免书，并表示同意放弃离开原公司后对创始人或核心团队成员的一些限制性条款。

不仅有投资者表示，他们不愿意接受创始人创业公司和原公司是同一类型，因为很容易导致竞争。循环智能和月亮的暗面都属于AI领域，换句话说，若杨植麟未取得老股东同意免责书，极有可能违反竞业条款，甚至承担有关法律责任。

北京市盈科律师事务所曲虹潭律师告诉我们，如果合同规定企业家需要通过电子邮件、书面签名等方式进行确认。在实施相关行为之前，并且这个协议是多方的真实意思表示，不违反法律的有效性和强制性规定，那么企业家需要按照合同履行合同义务并获得“同意豁免”，否则可能会承担违约责任。

可以看出，同意豁免书是这一异议的核心。

什么是最关键的问题？

现在，双方对杨植麟是否获得“同意豁免书”各持己见，这也是这次罗生门的一个关键问题。

老股东表示，杨植麟没有获得几个雇主的同意豁免书，于是开始了月亮黑暗面的融资和创立。但对方间接否认，并回应“向股东说明邮件、获得股东确认、获得股东大会许可”。然而，这些措辞非常有趣。有些人认为，“发邮件”、股东大会的许可和获得同意豁免书是两回事。很明显，这些说辞并没有明确表明“是否所有股东都接受、认可、许可”。

很多投资者分析，双方应该都有过沟通，但当时月亮的暗面处于大模型创业的关键窗口期。杨植麟很有可能在没有得到所有股东的同意和会议，双方没有完全协商和详细讨论的情况下成立了一家新公司。

资深投资者陈悦天也告诉我们，虽然同意豁免书是正规的法律规定，但在具体实施过程中往往会出现缺陷，这也使得这一事件更加复杂。他说：“这不是一份容易签署的文件，需要老股东与企业家进行多次沟通，就各方面的利益和权利问题达成一致。

“比如评价原公司的循环智能是否还有发展前景，两位核心创始人离开后是否会对原公司产生重大影响，新公司成立后如何评价价值，给予老股东多少股权或其他补偿，都需要家家户户反复沟通。但是月亮暗面融资很急，双方讨论的时间应该很短，企业家很可能不擅长这方面。”陈悦天说。

并且在风险投资圈，许多投资者和企业家往往不把同意豁免书当成一件大事。，尽管是个大雷，但一般情况是沟通比较顺畅，大家都不会太在意。”他补充道。

唯一可以肯定的是，是否获得“同意豁免书”将成为决定企业家和投资者谁不是最关键的问题。

争论公开，是为了打舆论战？

老股东申请仲裁，月亮暗面派律师抗辩。表面上看，双方应该通过法律手段解决矛盾。然而，从业者认为这更像是一场舆论战:老股东希望通过舆论对月亮的暗面施加压力，迫使他坐回谈判桌前，双方再次谈到股份比例。，与其干掉杨植麟和月亮的暗面。

对于新老公司的股份转换问题，陈悦天表示，没有一般原则，全靠谈判，一般按原公司的基本股权比例计算。假如老公司不能再经营下去，新公司又成功了，创业者在道德上应该给以前的投资者留出相当于投资资本的东西。 利率(每年8%-10%)可以是现金，也可以是新公司的股权。因为新公司非常成功，估值通常很高，所以也不会占有很多股份。毫无疑问，都不是强制性的。

陈悦天说:“公开资料显示，循环智能6年累计融资约6000万美元，本金和利息几乎为1亿美元。然而，目前还没有关于循环智能公司目前的经营状况和杨植麟给老股东的股权计划的准确信息。

对这份本该保密的仲裁文件内容被“意外”曝光，有其自身原因。

“曲虹潭律师说，”大多数商业仲裁裁定都是不公开的，这样可以减少一些明星企业、投资者被媒体报道、公众关注的可能性。”

所以很多从业者认为，五位老股东选择通过内部人士向媒体透露信息，希望更多人能看到这一事件。事实一经确认，杨植麟未经老股东同意创办新公司，涉及违约精神，影响其个人声誉和公司形象，也可能影响公司后续融资发展。

月亮的暗面也向大众传达了各种自证信息反击。

到目前为止，在这场舆论战中，双方都是血腥的，彼此都不光彩。

这件事将如何结束？

现在双方都不愿做出让步，这场“暗战”或许还会继续。

王晟认为，英诺天使基金合伙人，双方都是从自身利益出发的。，老股东看到企业家的新公司估值飙升，给自己和LP带来了巨大的损失。自然，他们想赢得更多的权益，企业家创办新公司也是为了获得更大的利益。

陈悦天猜测，故事的最终结果可能是双方坐在谈判桌前再次讨论股权，然后做出让步和接受条件。一方维护了自己的品牌和形象，另一方获得了更多的权益。因为在商业世界里，互利共赢是最终目标。

投资者与企业家之间出现问题的情况并不少见，甚至非常普遍。

“一方面，不在公司的投资者需要通过各种投资条款来保证资金流向正常公司。，另一方面，大多数企业家对投融资相关知识了解不多，很容易因为自己的疏忽而埋地雷，”陈悦天说。“比如这本同意豁免书，很大程度上是因为企业家想抢大模型创业融资窗口期，忽略了这个过程的重要性。”

王晟还表示，一些企业家很难更好地执行投资协议，尤其是看似简单的条款，比如每季度提交财务报告、每年举办一次股东大会的规定，可能会被忽视。

良好的投融资环境，需要参与多方遵守契约精神。

围绕Kimi创始人的争议，给大家一个很好的教训。

本文来自微信微信官方账号“树龙谈”，作者：王璐阿伦，36氪经授权发布。

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