为什么私募频繁地“接管”上市公司股份？

近来，多只私募股权基金通过协议转让方式投资上市公司，背后的原因是什么？

近日，大智慧宣布，公司控股股东、实际控制人张长虹与深圳市嘉亿资产签订了《股份转让协议》，张长虹计划通过协议转让将其持有的公司1亿股无限流通股份转让给嘉亿1号基金，占公司总股本的5.0003%。股份转让价格为7.36元，股份转让总价为7.37亿元。

大智慧不是个案。据财联社记者统计，近两个月来，近10家上市公司发布了提示性公告、进展或完成公告，包括大智慧、东晶电子、中京电子、博创科技、明普光磁、重力传媒等。与私募基金的股权转让，股权转让比例超过5%。

一位参与上述投资的私募投资总监告诉财联社记者，私募投资参与了这些公司的投资原因，这主要是基于对市场和公司未来股价的信心，而且协议转让一般股价都有折扣，是比较理性的投资形式。然而，同时也引发了大股东是否涉嫌通过协议转让的方式绕道减持套现等问题。

01 大股东协议转让频繁。

通过签订协议，上市公司实际控制人或大股东将股权转让给私募股权基金，这是近期的一种新趋势。

据财联社记者统计，仅9月至今，两个月内，嘉亿资产、华洲投资、宁波宁聚、润远、泉桥基金、杭州合林等多家私募产品已与上市公司实际控制人、控股股东或超过5%股权的股东通过协议转让的方式变更股东。

排网财富理财规划师姚旭升告诉财联社记者，从常规协议转让的角度来看，私募股权从上市公司股东手中转让股权比从二级市场购买股票有很多优势，具体来说:

首先，私募股权直接与上市公司股东协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等。，这使得私募股权可以根据自己的投资策略和风险偏好量身定制更符合需求的交易方案。

其次，协议转让具有很高的灵活性和定制性，可以快速实现大规模的股权收购。与二级市场的逐步购买相比，协议转让可以防止二级市场交易带来的股价波动风险和购买时间的不确定性。

第三，私募股权基金在与上市公司股东协议转让时，可能会获得关于公司的关键信息，有助于更准确地评估公司的价值和投资潜力。

四是在某些情况下，协议转让可能会给买卖双方带来税收规划的机会，降低税收成本。

02 行业：要警惕借道减持的风险

从私募的角度来看，基于对上市公司的乐观，大举加持到标语牌线是正常的。然而，最近私募和上市公司之间频繁的股权转让方式也引发了市场是否涉嫌减持的猜测和讨论。

新“国九条”、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等新规严格规范大股东减持，新规更严格限制协议转让方式，要求受让方在交易后锁定6个月。如果转让导致原大股东身份丧失，应继续遵循6个月的减持限制。同时，新规采用与集中竞价交易、大宗交易、协议转让一致的处理方式，对司法强制执行、质押违约处置等进行处理。，并将约定购回交易视为质押违约处理。

有人告诉财联社记者，目前私募股权机构和上市公司选择协议转让股权主要包括许多因素：

第一，减持新规严格控制了大股东和董监高的违规减持行为，同时对各种绕道减持渠道进行了“堵漏”。因此，大量小市值公司越来越不能满足大宗交易和竟价减持的需要，进而转向协议转让这一合规渠道进行减持。

二是解禁高峰期、股价下跌导致的破发等市场因素，促使股东通过协议转让减持股份。特别是在股价下跌时，协议转让成为股东减持的一种选择，以免直接在二级市场减持对股价产生更大的影响。

第三，在市场低迷阶段，上市公司通过协议转让引入投资者或战略合作伙伴，实现产业协同或资产结构优化。

四是部分上市公司大股东通过协议转让股份处理财务问题，如偿还质押融资或履行质押回购违约责任。

对此，姚旭升还认为，协议转让可以在不直接关系市场价格的情况下完成股份转让，有利于保持股价稳定。协议转让作为合规的减持方式，有利于上市公司股东遵守相关法律法规，防止违规减持的风险。此外，协议转让不直接在二级市场进行，对市场影响小，有利于维护市场稳定。

与此同时，姚旭升关注投资者的一些潜在风险点:比如上市公司股东将股权协议转让给私募股权基金，可能是一种“绕道减持”的方式，可能会影响公司的股价和市场信心。如果拟转让的股权存在质押、冻结等情况，协议转让处理的整体流程将比较繁琐，需要第三方的配合。由于股权协议转让涉及的交易量较大，时间较长，因此保护交易过程中的资金安全至关重要。能通过设立共管账户，以里程碑事项完成分批付款等方式保护资金安全。

另外，对于私募股权管理人来说，要特别注意合规问题，特别是在减持新规定下，要确保交易符合监管机构的要求。

本文来自微信微信官方账号“创业板观察”，作者：闫军，36氪经授权发布。

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