北交所首个国有资产直接收购案例 成败的七个重要节点

10月25日晚，润农节水发布《关于控制权变更的提示性公告》等多份公告，湖北省国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人，成为国有资产直接收购北京证券交易所上市公司的首例。

10 月 22 日本，湖北乡村振兴投资集团有限公司(以下简称“湖北乡村投资集团”)与薛宝松、李明欣等11人签署了《股份转让协议》；湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签署了《放弃表决权协议》；薛宝松、李明欣发布了《关于不求控制的承诺》。湖北农业发展集团有限公司(以下简称“湖北农业发展集团”)是湖北农业发展集团的控股股东，湖北省国有资产监督管理委员会是湖北农业发展集团的实际控制人，因此公司的实际控制人由薛宝松和李明欣调整为湖北省国有资产监督管理委员会。

现在，北交所已经完成国有资产收购的第一个案例是去年底的微创光电，湖北省国有资产监督管理委员会也是收购主角。然而，它首先通过锁定价格成为单一第一大股东。固定价格到期12个月后，原一致行动人撤销一致行动协议，湖北省国有资产监督管理委员会正式成为公司实际控制人，正式完成北交所首次收购。早在2022年微创光电发布定增公告时，新三板评论就率先公开预测其将出售湖北省国有资产监督管理委员会。

去年， 曾经还 出现一个拟 卖身 国 资 即同辉信息向南的通知 天信子公司锁定价格 定增，但是因为企业 实控人被 证券监督管理委员会立案调查 这样就可以确定增加事项 现在没有进展，前景不明朗。

新三板评论整理了本次收购的几个关键时间节点，结合润农节水相关公告和微创光电案例，供投资者和朋友及时跟踪判断:

1、收购正式生效:根据《多方签订的股份转让协议》，经湖北省国有资产监督管理委员会批准后生效。 弃协议将与《股份转让协议》同时生效。近日，本周内，湖北农业投资集团将获得湖北农业发展集团会议批准，然后获得湖北省国有资产监督管理委员会同意函，即该收购协议正式生效。当时微创光电的收购者湖北交通投资科技也获得省交通集团和省国有资产监督管理委员会的批准。

2、收购执行：首次转让标的股份为4703.8033万股(占股份总数的18.01%)，转让价为4703.8033万股。 5 元/股。协议签订之日起十个工作日内，出让方与受让方共同选择银行，并以各出让方的名义设立共管账户。尤其要注意“如在 2024 年 12 月 31 在日(“最迟交割日”)之前，如果多方未能完成第一期标的股份转让，任何一方都有权消除本协议”，那么时间就会被夺分夺秒。

3、取得控制权:买受人应配合买受人和上市公司在支付第一笔股权转让价款后三个交易日内向北交所提交流通股协议转让确定申请文件。按照协议转让的正常流程，“乙方承诺自第一期标的股份交割日起，甲方可以获得上市公司的控制权”，即年底前12月20日上下收购的概率很大，经北交所出具确认意见并在中国登记公司办理股份转让登记手续后。

4、董高监改组:在第一期股份交割后的合理期内，买方将行使股东权利，有权建议上市公司召开股东大会，审议上市公司董事会改组提案、监事会改组提案、企业章程及相关制度文件的改革提案。

5、二次转让：2025 2045.3145万股在年3月内被解禁，股权占7.83%，转让价格待定为5元。但由于协议转让价格也受到最低70%的限制，特别约定2025年，如果上市公司股票二级市场交易价格波动， 年 3 月 28 前几天不能按本协议约定的价格进行交易，即股价没有回到7.14元(5除以0.7=7.14)，交易价格将自动调整为 2025 年 3 月 28 日本上市公司股票收盘价 70%，那时候大概率是节节攀升，第二期出让多方应该是因为 2025 年 3 月 31 第二期股份转让协议日前签署。

6、承诺加持：为了进一步巩固买方对上市公司的控制权，买方及/或其一致行动人 拟于 2028 年 12 月 31 日前参与上市公司定向增加，通过二级市场加持、协议转让等方式。 发行等形式加持上市公司股权。

7、发展战略:湖北农业发展集团获得公司控制权，旨在将上市公司纳入湖北农业发展集团的整体发展战略。一是服务湖北农业强省战略，促进湖北省上市公司业务拓展；二是借助上市公司平台，推动湖北农业发展集团向省外拓展业务，进一步提升上市公司业绩，增加中小股东收入。收购完成后，湖北农业发展集团将整理规划所属与上市公司的同业及相关业务，稳步推进整体发展战略落地，按区域分步整合各类业务，将上市公司打造成节水灌溉、智能种植领域的领军企业。承诺自获得实际控制权之日起，不再增加同业竞争业务，以上市公司为主体承担新业务，选择合适的时机将集团优质资产注入上市公司，法律法规允许。

新三板评论发现，润农节水于10月28日正式复牌，9月28日：在15分集合竞价开始时，近2亿股买单直接封30%一字板涨停，90%一字板涨停，：25分成交55.02万股，未成交封单高达2176177手，即2.18亿股，而公司当日总流通股也只有1.79亿股，创下了北交所日限封单的历史纪录。

十月三十日，润农节水开盘继续涨停，成为北交所历史上第一次连续三个一字板涨停，31日只差0.01元就是连续四个一字板，后续表现翘首以待。

在接受《证券日报》采访时，新三板评论表示：

1、近日，京沪深三交所、地方证监局组织并购交流会，表明证监会系统重视并购病变。市场也希望北京证券交易所上海公司能够深刻认识到并购的重要性，积极向外扩张，整合有效资源实现产业协调，寻找第二个增长点和产业升级。

2、中介服务机构也要顺应当前形势，积极为并购企业提供意见和目标，帮助中小企业高质量发展

3、投资者也可以对二级市场的并购机会给予适当的重视，但是也要防止假并购带来的炒作风险。

4、润农节水控制权转让的亮点在于“协议转让 表决权放弃 独特的股份安排方式“长期出让承诺”，完成了国资新股东以最快的速度成为实际控制人，属于北交所首例。

5、目前，北方证券交易所已经有四个成功的并购案例:现金收购、现金定增收购、协议转让和司法拍卖。希望能给予政策支持，成功突破股权定增，即定向发行股票收购。之前长虹能源公布了第一个方案，但后来终止了。

6、M&A市场的活跃，尤其是M&A方式的多样化，不仅有利于北方证券交易所上市公司积极实施的主动对外M&A重组，快速整合资源，实现快速扩张。也有利于公司被外部收购，引入新股东新资源，开拓新局面。无论是内涵还是外部？M&A重组将扩大北方证券交易所的发展前景，增加公司的估值空间。

本文来自微信微信官方账号 “新三板评论”（ID：作者：周运南，36氪经授权发布，neeq3333)。

本文仅代表作者观点，版权归原创者所有，如需转载请在文中注明来源及作者名字。

免责声明：本文系转载编辑文章，仅作分享之用。如分享内容、图片侵犯到您的版权或非授权发布，请及时与我们联系进行审核处理或删除，您可以发送材料至邮箱：service@tojoy.com