绿云软件变更赌博协议，转道新三板冲击北交所？

一年前，携程酒店PMS-杭州绿云软件有限公司(以下简称绿云软件)正在进行a股IPO辅导登记，寻求主板上市。结果，6月27日，绿云软件向新三板提交了招股书。这可能是主板上市指标再次提升，绿云软件“运气不好”。

就像考生一样，分数线明显被压制，但是好的分数线暂时提高了。面对这样的情况，绿云软件已经融资8年了，可能要退而求其次。约定的主板上市已经变成了也许是借道新三板，转北交所，再转深沪主板，走一条更多变量的“弯道”。

提高上市指标，“卡爆”绿云软件？

根据绿云软件招股书披露的信息，2022年和2023年分别盈利3886万元和7385万元。但遗憾的是，上半年沪深交易所完善了主板和创业板的上市条件，适当提高了纯利润、净现金流、营业收入和市值等数据。

第一套上市标准，近三年累计净利润指标从1.5亿元提高到2亿元；近一年净利润指标从6000万元提高到1亿元；近三年累计经营活动产生的净现金流指标从1亿元提高到2亿元；近三年累计营业收入指标从10亿元提高到15亿元。

很明显，绿云软件并不匹配。2023年盈利7385万元，明明已经超过了老标准6000万元的门槛，没想到却被一亿元的新标准卡在门口。业界认为，此次主板上市标准调整幅度较大，尤其是第一套指标接近翻倍。但目的很纯粹，就是希望真正的优质企业申请主板，从而突出主板市场蓝筹股的背景，在规模和盈利能力上更符合市场认知。

事实上，一年前，闻旅在PMS绿云中寻求IPO？复制石基信息还是东施效微？文章预测了绿云软件主板上市的难度。当时股市已经开始了注册制改革。改革后，中国证监会的态度非常明确，即重点支持运营模式完善、运营效率稳定、规模庞大、具有行业代表性的优质企业。

这显然扰乱了一些公司的资本布局。此前有传言称，规划主板的绿云软件可能就是其中之一。公开信息显示，绿云软件从2016年开始至少进行了4轮股权融资。8年来，部分资金已经退出。如果上市延迟，就无法向投资者解释。

改变赌博回购方式，紧急避险？

绿云软件招股书显示，绿云软件之前已经和投资者签订了赌博协议。协议规定，如果绿云软件未能在2025年3月31日之前在中国a股市场合格上市，将触发回购条款。其中，海控天程、上海科慧、同创追问、云曦一号、上海君木、分子科技、北京君立、杭州追问，8家股东有权回购，共持有21.39%的股份。

但去年年底，绿云软件可能已经知道a股没有希望，废除了原有的赌博协议。并要求投资者股东与除绿云软件外的其他特殊股东权利义务人签署《杭州绿云软件有限公司股东特殊权利条款终止协议》。

根据协议，如果绿云软件未能在2025年6月30日前向中国证券交易所提交首次公开发行和上市申请，或者绿云软件未能向交易所、证监会撤销上市申请，或者交易所、证监会未能批准或者不同意注册绿云软件的上市申请。

在协议中，股东可以选择将其持有的绿云软件股权转让给其他投资者，也可以要求相关特殊权利义务人按照原投资协议约定的回购价格回购股东持有的绿云软件股权。但上述回购义务的相应责任主体不包括绿云软件，绿云软件不为上述回购责任提供任何担保或以任何方式承担违约责任。

招股书中没有披露回购绿云软件的特殊权利义务人是谁。那么，从绿云软件的新协议来看，无非是打算2025年6月30日去北交所上市，还是去香港证券交易所上市。

或者借新三板，冲击北交所

现在北交所企业的画像是，中小企业，尤其是制造业和现代服务业，具有一定的盈利能力。在北方证券交易所的申请数量中，制造业占8-90%。最近，大约60%的申请企业在最后一年扣除了超过4000万元的非净利润。市值要求低，但更关心创新和增长。而且，尽管业绩亏损，但能够打破国外垄断，符合中国战略的公司。

一般而言，港交所是受a股IPO限制的金融、房地产等行业，业绩持续亏损的新经济企业，比如“衣食住行”等消费企业和平台企业，以及在全球布局的国际企业。与北交所相比，港交所主板市值门槛相对较高，跨度较大，适用于市值较高的企业。

从其他维度来看，香港证券交易所发行的市盈率上限较高，但下限较低。而且香港证券交易所大盘股的流动性比小盘股好，流动性集中在100亿、1000亿的大盘股上，分化明显。在发行人纯利润为正的情况下，申请北方证券交易所的锁定期与发行h股基本一致，为期一年。

显然，从目前绿云软件的情况来看，北交所更适合。

但在目前的北方证券交易所规则下，创新公司只有在新三板上市12个月后才有资格成为北方证券交易所的上市公司。因此，企业申请北方证券交易所的路径是“新三板基础层上市-进入创新层-申请北方证券交易所”或“新三板上市(同时进入创新层)-申请北方证券交易所”，从新三板上市到北方证券交易所上市委审议至少需要12个月。

目前，绿云软件虽然已经在新三板提交了招股书，但并不意味着可以成功上市，还需要通过咨询阶段。目前已进入7月下旬，2025年6月30日前向北交所提交首次公开发行和上市申请，可能很难实现。难怪绿云软件在新协议中为自己设置了层层保护。

近年来，新三板上市的审批越来越严格。特别强调，主板经纪人在涉及敏感行业、敏感事项、实际控制人或关键主体口碑问题时，应提高敏感度。如果申请上市公司在审核过程中多次沟通后仍未按要求回复咨询问题，审核员可以提出面试或阅读稿件，发现有执业质量问题的公司将面临监管处罚。

问询函触发了“灵魂11问”，目前还没有回复。

7月4日，新三板还向绿云软件发出审批询证函，涉及绿云软件实际控制人杨铭魁行为是否符合中央八项规定；杨铭魁之前的竞业禁止诉讼；绿云公司的持有问题；海外投资；绿云科技与绿云软件合并具体背景等11个大问题，60多个小问题。

在这些软件中，绿云与甲骨文的合作备受关注。公开资料显示，绿云软件有iHotel和oHotel两个数字化解决方案系统。其中，iHotel解决方案以自主研发软件为主，主要面向国内本土酒店品牌；oHotel解决方案主要面向国际酒店品牌，由甲骨文公司的PMS/POS软件和公司自主研发的配套软件组成。询问函中要求绿云软件详细披露iHotel软件、两种类型的oHotel业务的收益金额和比例。

与此同时，绿云软件代理甲骨文Oracle Hospitality系列产品，合作协议每年签订一次。询问函中要求绿云软件显示双方合作的可持续性和安全性，甲骨文公司是否设置合作伙伴的前提条件，公司是否存在合作范围有限或无法继续合作的风险。如果是这样，需要计算对绿云软件性能的影响。

事实上，绿云软件之前计划IPO最大的信心来自于它取代石基信息(002153)，成为新的甲骨文代理。起初，石基信息在2007年在深交所上市，因为它独家经营这种产品。石基信息已经宣布，如果甲骨文不续签，根据2019年与代理业务相关的全部收入估计，石基信息收入下降约3亿元，净利润下降不超过1亿元。

所以，这封询问函更注重甲骨文相关业务。根据招股书，2022年和2023年绿云软件从甲骨文购买的金额分别为72.66%和65.08%。虽然甲骨文相关业务在绿云软件的整体业务中可能占很大比例，但是绿云软件的甲骨文代理权和石基以前的代理权是有区别的。最初，石基持有甲骨文独家技术许可协议和源代码转让协议，并且是全球独家。绿云只获得甲骨文的一般代理权，不涉及技术和源代码。坦白说，他是中国区的商品销售代理，不是独家经营，认可度不高。

与此同时，石基信息与甲骨文取消合同后，在技术上开始全面云化，并对甲骨文的全球业务进行攻城掠地。石基信息曾在美国收购StayNTouch公司，该公司提供一系列基于云的移动酒店管理解决方案。

因此，美国发布总统令，以石基信息收购StayNTouch的行为可能危及美国国防安全为名，强制石基信息时限出售其持有的StayNTouch的全部股份。在此期间，石基信息不得通过StayNTouch浏览任何客户数据。

绿云软件问询函中还提到，绿云软件公司及其员工是否存在收集、存储、传输、处理、使用业务数据或个人信息的问题，是否建立健全的信息数据保护机制，是否有效运行。

截至发稿前，绿云软件对咨询函的回复尚未在公示信息中披露。对于现在的绿云软件来说，时间是最重要的，也是最大的变量。从投资者的角度来看，即使绿云软件成功登陆北交所，也未必意味着这个“资本游戏”就此结束。

由于目前北交所募集的资金和估值并不理想。从1000点到720点，北证50指数已经回调。公开资料显示，u200c2023年1月31日，北证50指数暴涨5.79%，u200c最终以1063.01点的最高点收盘。u200c2024年7月3日跌破700点，u200c北证50指数盘中最低点达到693.57点，目前在720点左右徘徊。

本文来自微信微信官方账号“闻旅”，作者：老默，编辑：李怡 ，36氪经授权发布。

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