“海光 4000亿元的中科曙光“计算航母”如期启航 谁的董事席位花落了？

停牌 10 一个交易日之后，海光信息(688041.SH）合并中科曙光(603019).SH）最后公布了交易计划。

6 月 10 日，两家公司双双复牌。中科曙光一字涨停，报告。 68.09 元 / 股票；海光信息收涨 5.85%，报 141.98 元 / 股。

这个交易计划隐藏了定价的奥秘。质疑股东选择现金的权利 / 购买请求权的价格设定为换股价格。 78%~95%，并且计划明确表示行使权利可能会损害利益。

业内人士指出，这种设计实际上是一种灵活的劝阻，旨在引导股东选择股票而不是现金，从而减轻公司的经济压力。

此外，中科曙光合并后终止上市，其全部资产、债务和业务由海光信息继承。交易完成后，海光信息估计仍然没有控股股东和实际控制人。

投资者预测，合并后的实体总市值规模或超过 4000 亿元，有望成为国内计算领域的“航母级”公司。

根据交易完成后的股权结构，公司将形成“中科院系” 成都国资 员工持股 社会投资者的多样化格局，而董事席位花落谁家，将成为下一阶段的看点。

“软引导”换股

海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主要从事服务器、工作站等计算和存储设备中的高端处理器的研发、设计和销售。

中科曙光是海光信息的最大股东，其持股比例为 27.96%。中科曙光作为中国高端计算机领域的龙头企业，主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发和制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等服务。

5 月 25 当天晚上，中科曙光和海光信息相继宣布，两家公司计划进行战略重组。那是 5 月 16 日本修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》后，第一单上市公司吸收合并交易，也是近年来算力板块罕见的整合案例。

21 世纪经济报道记者从接近中科曙光的人那里了解到，重组有助于提高技术协同效应，进一步加强生态优势。如果相关工作顺利进行，将实现产业链的相互补充，进一步促进信息产业龙头企业的发展，对信息产业格局产生很大影响。

21 《世纪经济报道》记者注意到，为了减少企业的现金支出，本次交易计划在合规框架下完成了股东选择的“软引导”。

据报道，此次换股合并将为质疑海光数据的股东提供收购请求权，并将现金选择权提供给中科曙光的异议股东。

什么是质疑股东？质疑股东是指对公司重大决策(如合并)投票，行使回购或现金选择权符合条件的股东。其中，中科曙光质疑股东投票反对后，可以行使现金选择权，直到现金选择权实施日期并完成申请。海光信息质疑股东投票反对后，可以行使回购权，直到收购权实施日期和申请完成。

“股东决定权是为了给所有投资者一个公平的机会，因为并不是所有投资者对未来的判断都是一致的。虽然投资者有必要根据规定提供现金选择权，但投资者的选择可以通过定价来引导。”香颂资本董事沈萌正在接受 21 在接受世纪经济报道记者采访时说。

在计划中，他指出，双方的估值都是高价标准。

具体而言，作为吸收者，海光数据的换股价格是 143.46 元 / 股票，换股价格由定价基准日前定价 120 个交易日股票平均交易价格确定；被吸收方-中科曙光的换股价格为 79.26 元 / 股票，在定价基准日之前 120 在个交易日股票交易均价的基础上给予 10% 溢价。

另一方面，中科曙光对股东现金选择权的价格提出了疑问。 61.9 元 / 股票、海光信息质疑股东收购请求权价格是多少？ 136.13 元 / 股票，都是两家公司定价基准日前一个交易日的收盘价。

根据这一计算，该计划将质疑股东的行权价格设定为换股价格。 78%~95%。

“公司希望投资者选择换股而不是现金。”沈萌认为，“目前的定价更容易促进投资者选择换股，这将减少现金结算的吸收。”

在换股计划中，还明确了两种情况，即将使申请行权的股东利益受损。

第一，中科曙光股东行使现金选择权时，海光信息股价按换股比例计算，高于公司给出的行权价格。第二，海光信息质疑股东申请行使收购请求权时，海光信息股价高于收购请求权价格。

公告还强调，股东在申请行使收购请求权和现金选择权后，不再拥有海光信息和中科曙光股。如果相关股价上涨，股东将失去未来公司股价上涨带来的盈利机会。

在软性指导下，如果股东选择持续拥有两家公司的股票进行重组，将有效减轻企业的现金支出压力。在目前的市场环境下，保持足够的现金储备对于R&D和业务扩张尤为重要。

“中科系”领航

在此交易之前，海光信息的总股本是 23.24 亿股，中科曙光总股本为亿股。 14.63 十亿股。按换股比例 1 ∶ 0.5525 计算，海光信息为此次换股吸收合并发行的股份总数约为 8.08 亿股。

本次交易完成后，在不考虑收购请求权、现金选择权行权影响的前提下，海光数据的主要股东是：海富天鼎合伙(持仓) 10.12%）、成都产业投资有限(持仓) 6.75%）、蓝海轻舟合伙(有限合伙)(持仓 5.7%）、有限的成都高投(持仓) 5.54%）、中科算源(持仓) 4.78%）、成都集萃有限(持仓) 3.62%）。

其中，昆山翰海是海富天鼎第一大股东合伙的执行合伙人，聂华是后者的法定代表人。

公开资料显示，聂华中科院背景深厚。他自 1998 从2008年开始进入信息技术行业，曾在国家智能计算机研发中心工作，也是中科曙光的发起者之一。2023 年三季度末，他曾有中科曙光。 0.85% 股份，仅次于历军总裁，但随后聂华便淡出了前十大股东的视线。自 2017 自年中科控成立以来，聂华长期担任公司董事长、总经理、董事等职务，领导公司在安全可控信息技术领域的发展。

第二、第四、第六大股东成都的产业投资有限，成都的高投资有限，成都的集提有限，都是成都国有资产的一致行动者。换句话说，成都国有资产在交易完成后持有海光数据的股份。 15.91%。

此外，第三大股东蓝海轻舟合伙是海光数据的员工持股平台。第五大股东中国科学计算源是中国科学院计算研究所全资资产管理公司。如果算上最大股东，三个“中国科学院”股东的持股比例合计为 20.6%。

值得注意的是，根据本次交易计划，海光信息拟并不超过 35 以特定投资者名义发行 A 股票，发行股份数量不得超过本次交易前海光信息总股本。 30%。“中科院系”和成都国资仍然是定增结束后的重要股东。

受访者告诉我们 21 《世纪经济报道》记者，重组后的海光信息将形成“中科院系” 成都国资 员工持股 社会投资者的多元化股权结构，既保留了科研机构的技术基因，又融入了当地产业资源和资本市场的活力。

目前的股权结构已经为海光信息后续股东大会奠定了基础。

“从成长和价值的角度来看，海光信息更有优势，所以从吸收合并的结构来看，海光信息可能更具主导性，但不会达到压倒性的优势。”沈萌指出。

21 世纪经济报道记者注意到，今年 1 月至 4 月，中科曙光董事长李国杰、海光信息董事长孟宪棠因年龄原因辞去董事长职务。目前，中科曙光由历军总裁担任代理董事长，海光信息董事长仍空缺。

受访者认为，未来“中科院系”、成都国有资产和社会化机构有望各占三分之一，董事长候选人可由中国科学院提名具有产学研复合背景的专业人员担任。

公告显示，本次交易实施后，海光信息将继承和承担中科曙光的所有资产、债务、业务、人员、合同等权利和义务。公司的总资产、净资产、营业收入和净利润将大幅增加，业务和业务规模将扩大。

华创证券研究报告指出，合并后，实体将覆盖ic设计、服务器整机、云计算服务的整个产业链。此次并购整合了不同的技术能力，进一步提升了其在产业链中的竞争力(例如，英伟达通过收购 Mellanox 实现端到端解决方案)。合并后总市值规模或超过 4000 亿元，有望成为国内计算领域的“航母级”公司。

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