护送民营企业，一调解“千”愁

北京市第三中级人民法院具有独特的区位优势和商业案件资源。北京市第三中级人民法院依托商事审判特色人才高地，在首都经济发展、商业环境优化、首都安全稳定大局等方面奉献了司法智慧。

作为“高地”法官，我们参与的案件包括数字经济、碳排放权交易等涉及新质量生产力的案件，以及中介合同、保证合同等各种合同纠纷。如何高质量高效地解决案件纠纷，引导公众和商业主体合法合理地防范法律风险，是我们每天面临的问题。

这与千人就业有关，他们来到法庭

这是一起合同纠纷案件。原告是一家已经上市的民营企业，被告是两名民营企业家。2021年初，原被告双方协商一致，上市公司通过发行股份购买资产，间接享受涉案铅锌矿项目的收益，收购被告持有的目标公司70%左右的股份。

签订合同后，上市公司向两名被告支付了6亿元的定金。在合同履行过程中，双方发生争议。上市公司以两名被告未能在18个月内批准铅锌矿建设项目、征地、矿山建设、安全环保等审批程序为由，要求终止合同，两名被告双倍返还定金12亿元，赔偿损失。两名被告提出反诉，要求原告支付8亿多元的工作经费损失和交易费用损失。

这么高的诉讼目标，诉前体现了双方的紧张氛围，无一例外拒绝诉前调解。进入诉讼程序后，双方都做好了准备。第一次庭前会议，双方带来了2500多份证据和200多份书面代理意见。

当地政府部门出具的证据材料中的一份描述引起了我的注意。涉案铅锌矿采选项目是某省重大项目和重点项目。项目总投资30多亿元，就业1000多人。项目建成后，对改善少数民族地区经济发展具有重要的战略意义，将为巩固和扩大当地扶贫成果、实施农村振兴有效衔接提供有力支撑。

通过对证据材料的整理，我发现双方交易的核心是铅锌矿石选择项目，项目进度和落地情况是否符合合同规定是双方核心争议的焦点。此外，两名被告的剩余股份由外人以7亿多元的价格收购，双方也面临解约争议，不排除也将进入诉讼。

解决“钱”问题，找出最大公约数。

根据合议庭的判断，如果案件以判决的形式处理，无论判决结果如何，败诉方都会提起上诉，而另一方也会提起上诉，出于诉讼防御的考虑。就项目本身而言，一旦资金短缺，很可能会影响涉案项目的建成，引发一系列连锁反应，很多被告控制的企业可能会陷入经济危机。

本案原告上市公司是国内有色金属矿业企业的龙头企业，两被告也是多家有色金属矿业公司的控股股东。双方深耕矿业多年，双方的合作应该是经过多方慎重考虑的双赢选择。

根据庭前会议掌握情况，案件涉及的项目建设进度低于上市公司预期，是双方争议的导火索。案件涉及的协议并非没有继续履行的空间。方向导向，我在网上查阅了铅锌条件的价格走势和矿业选择项目的审批流程，并向项目所在地的县、市、省三级自然资源主管部门询问了项目建设的审核情况，以突破项目进展的实际情况和铅锌资源的价格走势，促进双方继续履行合同，确保项目顺利建成投产，实现多方共赢。但双方因合同履行纠纷而引发信任危机，担心对方后续履行诚意不足，均向法院表示同意解除合同。

继续执行是没有希望的，但是通过多轮调解，我可以感觉到双方的态度都有所缓和，从“你死我活”到“一切都好商量”。于是我再次调整纠纷处理思路，重点解决“钱”问题，以最大限度地减少和避免诉讼对涉案企业和项目生产经营活动的不利影响。

“如果你同意解除合同，你必须学会放手。给对方一线机会也是给自己留个机会。他们都是这个领域的专家，然后都有合作的机会。”在我的“纠缠”下，双方都做出了妥协:被告退还上市公司6亿元定金，并支付了一定的资金占用费。

最终调解了“4”和“1”之争。

在调解曙光初现时，双方在资金占用费的支付标准和起算时间上存在着巨大的矛盾。由于资本成本问题，上市公司坚持从支付后的第二天起按4倍LPR计算，被告表示应从协商一致解除之日起按1倍LPR计算。双方都进入了相持游戏阶段，巨额资金每天都在产生高额的“利息”，但双方的妥协就像挤牙膏一样，甚至一度表示不想再调解了。

在调解工作的最后一周，我打开了车轮战的方式。每天上班的第一件事就是给双方的代理人打电话。“如果你再考虑一下，很容易做出判断。但是一旦有了二审，诉讼周期会更长。如果你拿回6亿元，尽快投资其他项目，并不比赚利息好。诉讼周期越长，对方不还钱的风险潜在增加，资本也有拿不回来的风险。”“每天都是利息，时间延迟产生的利息对冲了利率，差别不大。”...

有志者事竟成，双方终于各让一步，利率分段计算，各自降至3.5%、6%不仅保证了上市公司的重要资本成本，还降低了两个被告的资本成本。6亿本金和利息可以在半年内退还。对于两个被告来说，经济压力是显而易见的。钱从哪里来，能按时支付吗？

合议庭再次深入研究案件，再次找到新的突破口，给双方带来了“定心丸”。诉讼中，原告申请保全查封被告多家公司名下的股权。经向当事人了解，被告控股的两家北京公司名下都有房地产和俱乐部，属于可以实现或融资优质资产的。被告也可以向原告提供质押担保，以涉案铅锌矿工程公司的股权。

因此，在合议庭的建议下，上市公司同意提前解除两家北京公司的股权保全措施，有效释放被查封资产的实用价值和融资功能，从而保证被告的资金来源。最后，双方达成调解，降低了诉讼成本，同时，本质上解决了双方的争议，兼具了各方的利益。由于本案调解方案确定的争议解决标准和处理思路，两被告与案外公司成功解决争议，达成和解，避免了双方争议进入诉讼程序，在初始阶段化解了矛盾。

据我国回访，目前双方已按调解协议约定，如期全额完成前两期还款，案涉铅锌矿采选项目建设顺利。

这个案例是我们处理许多民营经济纠纷的缩影。在审理民营企业纠纷的过程中，我们逐渐探索出了“一核两翼三结合”的全过程纠纷解决机制，即以平等保护为核心原则；以解决纠纷和救助为两个发力点；以法理三结合解释法律，力求案件处理精准、温度、高度。未来，我们将继续坚持“一核两翼三结合”的工作机制，通过诉前调解多元解决争端、诉中精审因案施策、判后答疑督促执行，以法治护航民营企业健康发展。

投稿：北京三中院

原题：“护航民营经济，一调解“千”愁”

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