偶然还是不可避免？中信证券再次受到监管处罚，今年以来第五次

2024-11-11

11月8日，中信证券收到控制“罚单”，原因是其撤销的IPO保荐项目郝吉达，两位保荐代表胡滨和杨锐彬也被“暂停”了6个月。

经调查，在招股书中，中信证券和皓吉达隐瞒了公司实际控制人黄国平和黄碧邈在报告期内为夫妻关系和离婚事实，并未披露双方同意行动协议的签署时间。此外，控股股东的股权结构发生了重大变化，相关变化可能会影响发行人实际控制人的认定，这种情况没有按规定披露。

根据飞瞰金融的不完全统计，这是中信证券今年至少第五次受到监管处罚。

2024年1月12日，中信证券被中国证券监督管理委员会发出警告函，由于恒逸石化推荐的可转债项目在上市初期亏损，营业利润比去年下降50%以上；4月30日，他还收到了深交所的监管函，涉方大集团分拆方大智源上市隐瞒关联交易；5月1日，他收到中国证监会《行政处罚决定书》，违规增加涉中核钛白非公开发行项目套利；5月10日，此外，还收到了广东证监局行政监管措施的决定，涉泉为科技财务造假。

此前，中信证券及其推荐的IPO项目联纲光电也因回复“拉踩”问询函被指“刚”“愤怒”交易所，引起强烈反响。今年3月22日深夜，深交所宣布决定对联纲光电推荐人中信证券进行现场监管。最后，该项目于7月5日主动撤销。

皓吉达IPO涉及两项违规行为。

中信证券和两名保代人受到处罚

2023年9月28日，深圳证券交易所受理深圳浩吉达电子科技有限公司(以下简称发行人或浩吉达)首次公开发行股票，并在创业板上市申请。经调查，中信证券在担任项目推荐人过程中存在两大违规行为。

首先，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的审查程序执行不到位。

招股书(申报稿)显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧邈二人。两人分别持有25.83%的发行人。、为发行人共同实际控制人的59.69%股权。通过签署一致行动协议，双方巩固了共同控制关系，并同意在发行上市后三年内始终保持一致行动。但招股书(申报稿)没有披露实际控制人黄国平和黄碧邈曾经是夫妻关系，也没有披露他们在报告期内离婚，也没有披露一致行动协议的签署时间。

根据《保荐工作报告》，保荐人核心部门重点关注实际控制人的认定和夫妻财产的分割。项目组表示，黄国平和黄碧邈已经离婚，双方于2023年3月28日签署了一致的行动协议。2023年10月27日，深交所发布第一轮咨询，要求发行人近两年实际控制权是否发生变化，结合双方离婚的具体时间、公司决策和公司治理实践。

第一轮咨询回复原稿(未盖章)显示，2021年11月29日，黄国平与黄碧哉签署离婚协议，股东之间的联系关系和一致行动发生了重大变化。保荐人未督促发行人披露实际控制人在招股书(申报稿)中为夫妻关系、报告期内离婚、签订一致行动协议的时间点等信息。，明知上述离婚事项；未按有关规定进行充分审查，实施的审查程序不到位，核查意见发布依据不充分。

第二，没有督促发行人准确、完整地披露控股股东的重大股权转让情况。

2023年10月27日，深圳证券交易所发布首轮咨询，要求发行人近两年实际控制权是否发生变化，结合黄国平和黄碧邈报告期间发行人股权的直接间接变化和股权转让情况。

第一轮咨询回复原稿(未盖章)显示，报告期初，黄国平直接持有24%的头寸，间接持有深圳大象投资发展有限公司(以下简称大象投资)28%的股份，共持有发行人52%的股份。黄碧邈直接持有6%的头寸，通过大象投资间接持有。总共持有发行人48%的股份有42%。

2020年3月，两人直接持股比例保持不变，但在大象投资中持股比例发生了很大变化。黄碧邈有大象投资的60%股份，黄国平有大象投资的40%股份，黄碧邈有大象投资的90%股份，黄国平有大象投资的10%股份。因此，黄国平直接间接持有的发行人股份比例从52%调整为31%。从48%到69%，黄碧邈直接和间接拥有发行人股份。

报告期内，实际控制人黄国平和黄碧哉在控股股东大象投资中的持股比例发生了重大变化，导致控股股东的股权结构发生了重大变化。相关变化可能会影响发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人在招股书(申报稿)中按规定披露上述重大股权转让情况。

鉴于上述事实和情节，深交所根据《审计规则》第七十二条、第七十四条的规定，决定对中信证券有限公司采取书面警告的监管措施；在2024年11月8日至2025年5月7日期间，对保荐代表人胡滨、杨锐彬对其签署的上市申请文件和信息公开文件给予了6个月的政纪处分。不接受其签署的发行上市申请文件、信息公开文件。

今年至少有五次被处罚。

涉及的项目业绩变脸、财务造假等

中信证券再次受到处罚也就不足为奇了。他们“吃”不同形式的“罚单”似乎很常见。此外，这至少是中信证券今年第五次有公开信息可查的“罚单”。

中国证监会于今年1月5日决定对中信证券采取行政监管措施，并出具警告函。经调查，中信证券推荐的恒逸石化可转债项目，发行人证券发行上市时亏损，营业利润比去年下降50%以上，触及《证券发行上市推荐业务管理办法》(中国证监会令第207号)第70条。财务报告显示，恒逸石化在2020年和2021年净利润均超过30亿元的前提下，2022年突然亏损10.8亿元。

深交所于今年4月30日决定对中信证券采取书面自律监管措施。经调查，在担任方大集团分拆方大智源上市保荐过程中，中信证券未能按照相关从业标准充分审查发行人关联交易情况，导致招股书遗漏披露关联交易相关信息；中信证券未能充分关注并实施进一步审查程序，经深交所咨询后仍未仔细审查，发表的审查意见不准确。

中信证券今年5月1日再次收到中国证监会的行政处罚决定。经过调查，2022年7月，中核钛白非公开发行a股申请获得中国证监会审批。中信中证(中信证券子公司)于2022年7月至8月向中核钛白实际控制人王泽龙推荐增加空计划。根据计划，“客户可以通过场外衍生品交易台直接增加空套利，提前清算收入，一般一个多月就可以回笼资金和利润，无需等待六个月的锁定期”。

2022年9月，王泽龙决定实施固定套利，但王泽龙没有通过上述交易安排告知上市公司他实际参与非公开发行的信息。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行a股发行情况报告，称发行人实际控制人不会直接或间接参与本次发行认购。

最终，王泽龙通过一家投资公司实际盈利5816万元，洪浩炜、王泽龙通过1号基金实际盈利1419万元、247.5万元，中信证券融券业务收入191万元。

中信证券监督管理委员会认为，中信证券为王泽龙和洪浩炜制定套利计划，建立交易结构，提供杠杆资金支持，违反约束性规定。中信证券知道客户融券的目的是增加套利，并与他们合作提供融券服务。最后，中信证券被责令改正，并给予警告，收走191万元的业务收入，并对中信证券和中信证券罚款6975万元。

今年5月10日，广东证监局发布行政监管措施决定，中信证券及相关人员凌鹏、浦瑞航均采取监管措施出具警示函。

经调查，泉为科技2019年虚报营业收入5.57亿元，营业成本5.52亿元，分别占本报告记录的营业收入和营业成本的21.4%。、23.36%；2020年半年虚报业务收入3.44亿元，营业成本3.4亿元，分别占营业收入和营业成本的28.97%。、30.33%。

作为泉为科技首次公开发行股票持续监管机构，中信证券在持续监管履职过程中存在以下违规行为：

一是二甲苯贸易业务客户与供应商之间的关系审查不充分；二是二甲苯贸易业务真实性审查不充分；第三，二甲苯业务单据审查中没有注意到运输合同与仓库计量报告对应的船运公司存在明显差异；第四，二甲苯业务单据审查中没有注意到销售合同和租船合同约定的装运港存在明显异常。

十一月八日，最新事件涉及的皓吉达项目受到处罚。

在“硬刚”交易所之后，引导现场监督

联纲光电IPO涉及的项目已经停止。

除了上述处罚事项外，今年中信证券也有一起IPO项目咨询回复事件，被指为“硬刚”交易所。此次事件导致深交所现场监管，增加导致相关项目光电上市失败。

根据公开信息，联纲光电是一家以光电信号传输技术为核心，主要从事R&D的公司，生产和销售数据传输连接产品、电声产品和3C配套产品。深圳证券交易所于2023年6月28日受理公司IPO申请，7月19日收到首轮询问函，9月19日回复首轮询问；去年11月17日，深圳证券交易所发布了第二轮询问，今年1月16日公司回复了第二轮询问；1月29日，公司收到了第三轮询问函。

在第二轮询证函中，深圳证券交易所指联纲光电“实际控制人持仓比例较高”。联纲光电实际控制人徐耀立和徐耀志兄弟直接或间接控制发行人投票权的比例为91.34%。此外，他们的配偶总共持有联纲光电的6.66%的股份，实际控制人家总共控制98%的股份。即使这次上市后，实际控制人家族仍将控制公司72.7%的股份。

深圳证券交易所要求联纲光电表明，在实际控制人家族持仓比例较高的情况下，内部控制体系是否完善，能否发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者的权益，并在招股说明书中提醒相关风险。

在回答这个问题时，联纲光电列举了丁龙科技、振邦智能、丰茂股权、华融化学、美硕科技、威力传动、银河微电、浩欧博等8家上市公司上市前持股比例均高于90%的情况，并指出都已成功上市。作为保荐机构，中信证券发布的验证意见与联纲光电的回复内容一致，认为联纲光电已经建立了相对完善的治理结构和内部控制体系，各种内部控制体系完善，可以发挥必要的作用。

上述回复引起了市场的高度关注。中信证券被称为“拉踩回复”和“硬”和“愤怒”交易所，舆论一片哗然。最后，3月22日深夜，深交所发布消息称，为进一步压实保荐人“看门人”责任，决定从根本上控制上市入口质量，启动对联纲光电保荐人中信证券的现场监管。