后续的华菱精密控制权纠纷：黄业华家族在关键时刻陷入“贿选丑闻”

关于控制权的两大股东华菱精密(603356)日益争夺。

8月20日，第二大股东马伟在第一大股东黄业华集结临时股东大会提出更换董事监事后，于8月26日相对提名多名董事监事，确保目前股东大部分席位。

8月29日，原马伟推荐的董事长罗旭和总裁相继辞职后，黄业华继续“攻击”公司人事。他的儿子和现任公司董事黄超成功担任公司董事长兼总裁，并聘请张永林担任公司财务总监，这意味着黄业华家族再次掌握了上市公司的控制权。

不过，在黄业华完成人事布局的关键时期，江苏捷登零碳第二大股东抛出了一枚“重磅炸弹”。

根据捷登零碳8月29日利用其官方今日头条发表声明，控告黄业华方面以礼品回报的形式涉嫌“贿选”。

重启股东大会，争夺董事候选人

股东大会是公司最高权力机构。在罗旭等人离职前，马伟在华菱精密股东大会7名董事中推荐了5名董事，所以他仍然通过股东大会控制上市公司的重大决策。

为了夺回董事会和监事会的控制权，黄业华在今年重返第一大股东后，召开了几次股东大会，更换马伟提名的董事和监事。

今年5月，黄业华首次发起股东大会改选，但遭到中小股东的普遍反对。因此，改选的目的没有达到。监事会三个席位中只有两个被控制，但监事会主席仍由马伟提名的金世春担任。

然而，黄业华并没有休息。8月初，临时股东大会改选股东大会再次召开。原本计划8月16日举行，但前一周意外取消了股东大会。

虽然股东大会没有成立，但当天召开了监事会。原监事会主席金世春被选举。提名黄业华的姜振华被选为监事会主席，从而加强了对监事会的控制。

黄业华控制的监事会在“挤出”金世春后，于9月6日召开临时股东大会，改选股东大会，请免除罗旭、贺德勇和凌云志(独立董事)的董事职务，并将王迪、陈仁俊和李辉(独立董事)提名为董事。同时，饶思平被提名为非职工监事。

针对黄业华的改选动议，捷登零碳也于8月26日提交股东大会临时提案。由于董事罗旭和茅剑刚于8月26日和8月7日分别离职，股东大会上马伟提名了邢帆、李正球、马琳和李晶晶(独立董事)、作为董事的陈国芳(独董)，宗珊珊被提名为监事。

针对上述董事、监事的改选，华菱精密发布通知，拟于9月6日召开临时股东大会审议，但在股东大会召开之前，黄业华立即抓紧上位。

根据8月29日晚的公告，公司董事会同意选举黄超担任董事长，同时聘请黄超担任公司总裁。也就是说，黄超完成了董事长和总裁的挑选。同时，华菱电梯的“老将”张永林也被聘为公司财务总监。

那么为什么捷登零碳会让黄超担任董事长和总裁呢？根据我们的推断，很可能是因为公司已经接近2024年中期报告发布的时间表。如果此时董事长、总裁、财务总监不尽快推荐，中期报告将无人签字。如果被拖下来，公司将面临退市的风险。因此，捷登零碳为确保如期披露中期报告做出了妥协。

第一大股东被曝涉嫌“贿选”

不过，在黄业华完成这一切的同时，马伟也抛出了一枚“重磅炸弹”。

八月二十九日晚上，也就是黄超担任董事长、总裁的公告之后，捷登零碳利用其认证头条发布了一条关于华菱精密临时股东大会等事项的声明，声明称，自2024年7月下旬以来，华菱精密的许多股东都收到了黄业华一方的电话。对方表示，只要他们在8月16日投票支持黄业华提出的相关建议，就可以获得礼物。

与此同时，捷登零碳还公布了黄业华提名董事候选人和中小股东的电话录音记录。前者认为，如果股东大会如期召开，将影响投票的公平性。

根据捷登零碳公布的录音资料，黄业华提名的非独立董事候选人陈仁俊在回应投赞成票是否有礼物时回应说:“有⼩礼品啊，300元吧。”

身为董事候选人，他还自称是黄业华。⼈同样承认是基于股东名册的助理。⾥⾯的联系⽅公式与相关股东取得联系。

捷登零碳在接受深水财经社证实时表示，由于部分中小股东受到“贿赂”影响，董事、监事候选人能否履行对公司的勤奋、尽职尽责、忠诚责任存在重大疑问，可能导致上市公司共同利益无法维护，中小股东合法权益无法得到保护。

与此同时，声明还透露，陈仁俊在与股东进行电话交流时，还提到黄业华一方存在未披露的股票交易行为。“我们买了，然后我们跟进了。⼀一些相应的安排。“上述行为违反了《上市公司内幕信息披露管理办法》，涉嫌内线交易，严重损害了上市公司和小投资者的合法权益。

但对捷登零碳的指控，深水财经未能联系黄业华家族作出回应。

所以这种通过送礼获得股东投票支持的方式到底算不算“贿选”？

深水财经社查阅了相关法律法规，发现“贿赂”的概念虽然没有注明，但通过不正当手段影响投票结果的行为，显然违反了这些法律法规倡导的公平公正的原则。

例如，2002年，上海证监局发布了《关于重申维护上市公司股东大会秩序的通知》。这些文件明确禁止在股东大会上索要礼物等不良现象。虽然没有直接针对“贿赂”行为，但体现了监管部门对维护股东大会秩序和公平性的重视。

江苏恒森律师事务所律师王成宇认为，如果上市公司大股东通过赠送礼品寻求股东投票支持的行为明显影响了投票决策的目的，礼品的特点和价值符合“贿赂”的特点，那么这种做法在一定程度上可以视为“贿赂”。

但由于法律法规没有明确界定和处罚“贿赂”行为，在实践中可能需要根据实际情况进行判断和处理。同时，监管机构和上市公司应加强监管和自律，维护股东大会的公平、公平和公开原则，避免类似行为的发生。

黄业华被指入侵上市公司资金

此外，捷登零碳直指其黄业华及其家属多人利用重要岗位职位的便利，盲目跟风决策，牟取个人得失，导致华菱精准业绩恶化。

为了证明自己的控告，捷登零碳列举了三个案例。

01

首先，黄业华担任董事长期间，决定投资成立溧阳安华机械设备有限公司(以下简称“溧阳安华”)，土地厂房等基础设施投资1.7亿元，购买心机设备1500多万元。

本次投资未经上市公司董事会或股东大会审议公告，公司信息披露不合规，公司内部控制和治理不合规。

与此同时，本次投资制造的高压连接器项目从未见过任何订单导入，土地、工厂和设备闲置超过一年。除了部分工厂正在租赁，设备问题很难解决。

该盲目跟风行为在没有充分计划和订单保障的前提下，严重损害了公司的利益。目前，上述工厂的承包商和心机设备制造商已经向公司提起诉讼，并冻结了上市公司的银行账户，对公司的运营产生了严重影响。

同时，基于未来电梯对重块的思考，可能会以压铸对重块为主体。2022年下半年，黄业华主导公司向扬力集团有限公司购买17套压铸对重块设备，未经公司管理层讨论，做出慎重决策，至今仍闲置在扬力厂家，导致公司资金被占用，设备闲置损坏，流通损失近4300万元，将继续构成折旧压力，严重影响公司利益。

02

二是黄业华担任董事长期间，以开展钢丝绳业务为名，成立溧阳华菱，累计资本加贷款投入1亿元。

截至目前，公司净资产为负，基本没有对外销售能力。由于固定成本高，产品毛利率为负，自2019年以来一直在亏损。订单完全由无锡通用钢绳有限公司(以下简称“无锡通用”)支撑，无锡通用采购产品增加了成本和质量风险，进一步增加了钢丝绳业务的压力。投资决策的后果也损害了公司的利益。

03

第三种情况是，2019年至2023年，黄业华控制下的华菱精密与上海三斯电子有限公司、薛飞、江苏三斯签订了《股权转让协议》和补充协议，同意上海三斯将其拥有江苏三斯55%的股权转让给公司。公司以业绩赌博为条件转让股权，江苏三斯原实际控制人薛飞参与业绩赌博。

上海三斯和薛飞承诺，如果目标公司即江苏三斯，净利润总额低于承诺金额，则对公司进行相应的差额补偿。会计师事务所对三斯进行了年度审计，表明上海三斯未能实现2022年度业绩目标，截至2022年底，累计扣除非净利润7,059.18万元，累计业绩为7,415.00万元。上海三斯和薛飞应向公司赔偿255.54万元，按照《协议》的规定，触发业绩补偿条款。

到目前为止，上海三斯和薛飞已经逾期一年多了，没有支付业绩补偿。截至2023年底，江苏三斯净资产不足4,000万元，属于上市公司的比例为55%，公司累计向薛飞支付的股权转让款及业绩奖励已超过4,000万元，累计亏损超过2,000万元，严重影响了上市公司的利益。

数据显示，华菱精密于2018年1月在上海证券交易所主板上市，至今还不到7年。但上市后业绩不稳定，2020年公司净利润最高也只有7400万元，2021年净利润仅为每月200万元，2022年出现亏损。

数据显示，黄业华上市后直接持有上市公司3310万股，占24.82%。；一致行动人马息萍(黄业华夫人)拥有500.66万股，占3.75%；黄超(黄业华之子)拥有500万股，占3.75%。三人共持有公司43,106,600股，占公司总股本的32.32%。

黄业华家族在2022年1月通过大宗交易减持了216万股，总额达到2547万元。

或许是因为短期内业绩无法扭转，实际控制人黄业华遂萌生退意。

江苏徐州企业家马伟于2022年通过股权收购 表决权委托，一度进入前者，马伟计划通过固定收益继续转让黄家其他股份。但今年5月，由于双方未能就后续股权转让价格达成协议，固定收益意外停止，黄家再次回到最大股东位置。

由于马伟之前投入巨资，目前面临巨大的浮动损失，此时自然会继续完成收购。然而，黄业华家族并没有继续增加投票权委托，而是不得不重新控制公司，这引发了双方的控制权纠纷。

本文来自微信公众号“深水财经社”，作者：乌海，36氪经授权发布。

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