风范股份业绩承压下跨界收购引关注 上交所发函问询核心问题

风范股份（股票代码601700）于1月26日晚间发布公告，宣布公司已与北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（简称“炎凌嘉业”）的现有股东达成协议，将以自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%的股权。炎凌嘉业的股东方包括北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）及杨海峰等。此次交易完成后，炎凌嘉业将成为风范股份的控股子公司，其财务数据也将纳入风范股份的合并报表范围。

针对这一收购事项，上海证券交易所已向风范股份下发问询函，要求公司就交易相关问题作出进一步说明。

炎凌嘉业主营业务聚焦防爆自动化装备与重载机械装备的研发、生产及智能制造服务，核心产品涵盖防爆多关节机械臂、一体化关节机械臂、重载转运机器、通用模块化运输机器车等。同时，公司还可为客户提供数字化涂装生产线系统（如整车喷涂系统）、数字化装配生产线系统及配套作业检测系统等整体解决方案，凭借在喷涂精度、防爆等级、重载转运及特殊工况处理等方面的优势，为客户提供高品质服务。

根据协议，业绩承诺人承诺炎凌嘉业在2026年、2027年、2028年三个业绩承诺期内，每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元。若业绩未达标，业绩承诺赔偿金额上限为本次交易的总收购价款3.83亿元。

风范股份在公告中表示，经过对炎凌嘉业所处行业趋势、在手订单及核心竞争力的审慎分析，认为本次业绩承诺具有较高的可实现性。截至2025年12月31日，炎凌嘉业在手订单金额已超过2亿元。

此外，随着存量客户智能化转型需求的持续增长，以及销售团队对新客户的不断开拓，炎凌嘉业未来有望进一步扩充订单储备，具备持续获取新订单的能力。结合行业增长红利、国产替代机遇、技术先发优势及充足的订单储备，炎凌嘉业的盈利能力增长路径清晰，本次业绩承诺目标设定审慎合理，具备充分的实现基础。

上交所的问询函围绕多个核心问题展开：一是要求风范股份结合炎凌嘉业所处细分行业的经营状况、竞争格局及发展前景，说明其行业地位与竞争优劣势；二是结合同行业可比上市公司情况、炎凌嘉业的收入结构、成本构成、毛利率、历史业绩、在手订单及交付情况等，解释本次业绩承诺的可实现性及承诺期利润增速较快的合理性；三是补充披露炎凌嘉业报告期内前五大客户及供应商的详细信息，包括名称、关联关系、是否为新增客户/供应商、交易内容、金额、应收应付款项余额等，并说明其核心竞争力；四是要求说明若业绩承诺未实现，交易对方杨海峰质押股份的变现价值，以及股份变现后仍无法足额补偿时，如何保障上市公司及中小股东的利益。

对于本次交易的目的及影响，风范股份表示，公司电力铁塔业务发展稳健，在国家电网和南方电网的铁塔业务量位居前列，国内其他客户及境外客户的业务也稳步提升。但光伏板块业务未达预期，为推动公司从传统制造向高端智造转型，急需引入具有强协同效应的产业链资源。炎凌嘉业作为工业自动化系统集成商，在防爆智能装备领域拥有领先的技术实力和百余项自主知识产权专利。

本次合作将助力风范股份快速弥补在高端智能装备领域的短板，借助炎凌嘉业“专精特新”的技术优势，实现传统设备与智能系统的融合联动，开辟新的利润增长点，推动企业跨越式升级。

本次交易不涉及发行股份，不会影响公司股权结构；交易完成后，预计公司营业收入和净利润将进一步提升，抗风险能力也将得到增强。

上交所还要求风范股份补充披露本次交易新增业务与原有主业的关系，结合公司当前经营情况及未来发展战略，说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的原因；同时披露对炎凌嘉业的整合安排，结合标的公司所需技术储备、核心能力及资源等，说明公司是否具备业务整合和管控能力，并充分提示相关风险。此外，问询函还要求公司对标的公司估值、付款安排及交易对方等问题作出说明。