突发诉讼致杉杉集团重整计划生变，原中选投资人离奇出局

出品｜达摩财经

江苏“船王”任元林参与杉杉集团重整、入主上市公司杉杉股份（600884.SH）的计划突遇波折。

10月21日下午，杉杉集团和朋泽贸易合并破产重整案将召开第三次债权人会议，审议重整计划草案。然而，浙江赛迈科公司日前突然起诉杉杉集团《重整投资协议》的签署各方，包括江苏新扬子商贸、江苏新扬船投资等重整投资人以及杉杉集团等，要求破产法院确认9月29日签署的《重整投资协议》无效，延迟召开债权人会议，暂缓对重整计划草案的表决。

赛迈科全名为赛迈科先进材料股份有限公司，前身为中钢新型材料公司，位于浙江湖州，主要研发生产特种石墨材料及碳基复合材料，已进入上市辅导期。工商资料显示，其实际控制人、董事长为屈睿航，股东有中钢资本、刘益谦、中信证券投资等。

达摩财经了解到，赛迈科于10月15日向宁波市鄞州区人民法院（破产法院）提起诉讼，称其与江苏新扬子商贸组成联合体参与了前两次重整投资人遴选，但最后被新扬子商贸排除在重整投资协议之外，新扬子商贸擅自调整重整投资方案，违反了双方约定。

杉杉集团管理人今年6月发布的意向投资人招募公告要求“意向投资人应具备与杉杉股份产业及规模相适应的经营和管理能力”。赛迈科表示，作为主营特种石墨、与杉杉股份负极材料业务高度契合的企业，其联合江苏新扬子商贸、东方资产管理深圳分公司组成联合体，凭借“产业协同”优势，从17家意向方中突围，成为3家入围主体之一。若没有赛迈科，新扬子商贸联合体无法入围。

但确定入围后，赛迈科陷入“信息真空”，后续遴选进展、《重整投资协议》签署细节、股权分配方案等关键信息未被告知，也未参与决策沟通。直到杉杉股份发布公告，赛迈科才发现自己被替换。

据杉杉股份9月底公告，重整投资人联合体包括任元林控制的扬子江金控旗下江苏新扬子商贸、扬子江系公司“江苏新扬船投资”、TCL产投和东方资管深圳分公司，没有赛迈科。

赛迈科在诉讼中强调，“特种石墨+负极材料”的协同方案让联合体符合遴选标准。新扬子商贸主营贸易、东方资管深圳公司侧重不良资产处置，均无新能源材料领域产业资源，顶替者主营偏光片，与杉杉核心的负极材料业务协同性弱，无法替代其产业价值。

赛迈科认为，“借资质入围、用后即弃”的做法践踏了遴选规则。更让其难以接受的是，作为初始入围成员，本可按11.44元/股的价格认购股权，分享杉杉股份经营红利。如今被踢出局，前期投入的协同方案设计、尽调成本白费，仅股权收益损失初步测算超千万元。

10亿出资控制300亿上市公司？

失去重整投资人身份，意味着赛迈科与杉杉股份无缘。

虽杉杉集团破产重整，但其核心资产杉杉股份是业务和业绩良好的上市公司。杉杉股份是新能源材料和高端显示材料供应商，核心业务聚焦锂电池负极材料和偏光片领域。负极材料方面，全球人造石墨负极材料产量多年蝉联第一，规划2026年硅基产能达8万吨，全球市占率目标20%；旗下杉金光电是全球产能最大、市场份额领先的偏光片供应商。今年上半年杉杉股份业绩爆发式增长，营收98.58亿元，同比增长11.78%，净利润2.07亿元，同比增长1079.59%。

值得注意的是，按重整投资协议，任元林的新扬子商贸最低出资约10亿元即可控制300亿市值的上市公司。获得23.36%杉杉股份股权的交易总对价32.84亿元中，新扬子商贸作为第一大有限合伙人只需出资约10.22亿元，新扬船出资的15.33亿元后续可招募其他投资者承接，即新扬船先“垫付”，找到接盘方再退出。

若重整投资协议和重整计划草案获批并执行，杉杉股份实际控制人将变为任元林。但按照协议，新扬子商贸等重整投资人“只吃肉不啃骨头”，只要杉杉集团和朋泽贸易所持的杉杉股份23.36%股权，杉杉集团其他资产将被剥离给东方资产托管处置，这对债权人来说，是否是可接受的方案呢？