隐含风险？儿童王近6倍溢价收购养发公司丝域实业
近日，儿童王拟联合关联方以16.5亿元现金收购丝域实业100%股份，进入护发行业，引起市场关注。在育发概念是否“智商税”尚未定论的背景下，以近6倍的溢价率收购是否划算，如果丝域行业未来业绩不如预期，会给公司带来很大的风险，成为投资者关注的焦点。
对此，在接受财联社记者采访时，一位投资行业的资深人士表示，从盈利能力核心指标净利率来看，2021年儿童王上市后的四年净利率只有上市前三年的一半左右。在新生儿出生率明显下降的背景下，通过收购进入护发行业可以拓宽跑道，收购丝域行业的方案也有很多好处。
然而，他还提醒投资者注意风险。一个流行的主要推广品牌，发生头发，防止脱发的概念，被美国食品药品监督管理局通报，发现禁用成分，公众质疑其主要发展概念是否为“智商税”。如果上市公司出现类似事件，会影响其基础。
财联记者注意到，本次交易背后，丝域实业原控股股东——知名私募股权投资机构CPE源峰、儿童王实控人汪建国、参与本次交易的巨人生物之间似乎隐藏着纽带；CPE源峰也将借此机会在入股丝域实业10年后全身而退。
收购溢价近6倍，隐含风险
根据公告，儿童王拟转让江苏星丝域投资管理有限公司(以下简称“五星控股”)持有的65%股份，由关联方五星控股集团有限公司(以下简称“江苏星丝域”)持有。五星控股是儿童王实际控制人汪建国控制的企业，是上市公司的关联方；江苏星丝域是儿童王和五星控股共同投资的公司，因此构成了关联交易。
具体来说，这次收购的关键结构分为两个步骤:第一步，五星控股持有的江苏星丝域65%股份由儿童王转让，10%由巨人生物、自然人陈英燕和王德友转让。、8%、6%的股份。由于此次股权转让前江苏星丝域注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，所以上述转让价格均为0元。
步骤二，江苏星丝域作为收购主体，以16.5亿元现金收购丝域实业100%股份。与丝域实业评估标准日相比，该交易价格以评估机构出具的17.5亿元权益评估值为参考，属于母公司所有者的权益账面值为2.5亿元，升值14.95亿元，增值583.35%。
在本次交易的资金来源方面，儿童王计划将“门店升级改造项目”的部分募集资金4.29亿元调整为“丝绸产业收购”。剩余资金由江苏星丝域向金融机构申请并购贷款，丝绸产业100%股份作为质押担保。
儿童王在公告中表示，本次收购的估值方法采用收益法进行评估，这是基于企业整体资产对投资者产生的未来收益的体现，体现了资产管理能力(盈利能力)的大小。
然而，一些投资者认为，这笔交易存在潜在风险。与账面净资产相比，16.5亿元的交易对价显著上升。如果丝域行业未来业绩低于预期，可能会导致商誉减值。
公开信息显示，丝域产业是“丝域护发”等品牌及相关公司的顶级持股平台，其核心业务侧重于为客户打造整体的头发健康解决方案。产品和服务包括护发、防脱发、黑发等多个维度。
2024年丝域实业营业收入为7.23亿元，2025年第一季度营业收入为1.44亿元。预期未来收入如下表所示：
事实上，这笔交易还有一个潜在的风险。公告显示，“丝绸领域护发”的创始人王德友是新三板上市公司伊斯佳的实际控制人。该公司的业务涵盖面部、头皮和头发护理，在一定程度上与丝绸领域产业形成竞争关系。因此，交易各方在协议中约定，王德友应定期向江苏星丝领域、五星集团和儿童王提供书面文件，披露护发业务进展，避免同行业竞争。
CPE源峰、巨人生物和儿童王实控制人隐藏纽带
数据显示，丝域养发成立于2003年，最初，陈英燕凭借多年在美国行业的经验，以“Hair Spa"概念切入市场，打破传统美发店的服务模式，开辟养发新轨道。2006年，首家丝域养发馆开业，2014年，其店面突破1000家。2014年，丝域产业引入战略投资，与CPE源峰牵手(曾被称为“中信产业基金”)，开启资本化进程。
CPE源峰是国内知名的私募股权投资机构，专注于科技与工业、消费与健康、基础设施等三个领域。目前累计资产管理规模超过1500亿元。公告显示，在丝绸工业股份重置之前，CPE源峰的相关主体“深圳中秀信升投资中心(有限合伙)”拥有丝绸工业56.6774%的股份。
从资本路径来看，儿童王收购交易完成后，投资十年后，CPE源峰将获得丰厚的回报，“老朋友”汪建国系接手，参与投资企业巨头生物。
值得注意的是，以胶原蛋白重组为核心技术的生物技术企业巨人生物，拟投资6600万元，拥有江苏星丝域10%的股权。财联社记者发现，在这笔交易中，看似金融投资的巨人生物实际上与CPE源峰和儿童王实际控制人汪建国有着深厚的联系，隐藏着资本。
2020年10月，巨子生物开放Pre-IPO融资，向高淳、CPE源峰、星纳赫资本、中金资本等多位投资者发放了37.98%的股份，每股20元，融资超过73亿元。随后于2022年底在港交所上市，CPE源峰在上市前的股权结构中持有4.33%的头寸。而且星纳赫资本是由汪建国创立的，是五星控股集团旗下的产业资本平台。
儿童之王在公告中表示，巨人生物致力于基于生物活性成分的专业皮肤护理产业，可以帮助丝绸产业提高研发能力。儿童之王表示，交易完成后，儿童之王和丝绸产业将充分发挥会员运营、市场布局、渠道共享、产业协调和业态拓展的协同作用。
本文来自微信微信官方账号“创业板观察”，作者：沈娇娇，36氪经授权发布。
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