奇瑞IPO迷案

很长一段时间，奇瑞汽车终于启动了IPO，而且它已经没有“实际控制人”了。

二月二十八日，奇瑞车辆向港交所提交IPO申请，这家传统头部车企终于正式迈出了上市第一步。

详细的申报材料勾勒出奇瑞汽车的完整轮廓，同时也为市场普遍关注的问题提供了另一个角度：

究竟谁控制奇瑞汽车？

为什么五年前混改引进了名不见经传的青岛五道口？

当地国有资产、管理团队和青岛五道口在一系列频繁而复杂的股权交易中扮演着怎样的角色？

各种迹象表明，奇瑞混改不是以前的“一蹴而就”，而是在多轮“游戏”之后，用“股东下沉”的伎俩来“定调”股权结构。

而且，当股票有了“明确的说法”时，奇瑞汽车终于敲门上市。

临门前的“股东下沉”

那奇瑞汽车到底是什么类型的公司呢？谁是实际控制人？

奇瑞汽车在香港上市申报材料中给出了最新的答案：没有一方可以控制公司。

奇瑞汽车表示，该公司的控股股东奇瑞控股于2025年1月完成了“股东下沉”，即奇瑞控股按比例向股东分配其持有的奇瑞汽车的全部股份(约占42.32%)。

因此，芜湖投资控股、瑞创、立讯等奇瑞控股股东，成为奇瑞汽车股东，从间接持股转变为直接持股。

原控股股东分居，奇瑞汽车谁说了算？

奇瑞汽车给出的答案是： 芜湖投资控股、瑞创、立讯在“股东下沉”前分别持有奇瑞控股29.47%、股份的27.20%和21.16%。由于持股比例相差不大，三方都无法控制奇瑞控股，所以奇瑞控股也没有实际控制人。

而且，上述三方甚至不会在奇瑞控股内部形成统一的意见，然后向奇瑞发出“指令”，而是与奇瑞汽车单独沟通。

可理解为，以前奇瑞控股没有实际控制人，现在“股东下沉”，奇瑞汽车也没有实际控制人。

很明显，主要股东“避开”奇瑞控股直接向奇瑞汽车发号施令的做法，并不符合市场普遍认可的公司治理标准。

但现在，在提交上市申请之前，“赶”已经完成了“股东下沉”，彻底消除了奇瑞控股原有的公司治理问题，以及奇瑞汽车控股股东无法确认实际控制人的问题。

此次操作后，芜湖投资控股、瑞创、立讯分别持有奇瑞21.17%、股权的11.51%和16.83%。

这种持仓情况与奇瑞控股和奇瑞汽车五年多前轰轰烈烈的混改印象不一致。青岛五道口参加奇瑞混改，一战成名怎么办？

真正的青岛五道口需求

2019年12月4日，长江产权交易所宣布，奇瑞控股、奇瑞汽车增资扩股项目成功成交，青岛五道口成为新股东。

按照当时的计划，青岛五道口可以在增资扩股完成所有交易后，对奇瑞控股、奇瑞汽车实现“双51%”的绝对控股。

但天眼查资料显示，青岛五道口最终未能获得奇瑞控股51%的股份，其最高持股比例为46.7708%。

尽管没有实现绝对控股，但根据公司法，青岛五道口仍能对奇瑞控股、奇瑞汽车产生足够的影响。

当时，青岛五道口的掌舵人周建民表示，“青岛五道口入股奇瑞后，继续推动奇瑞建立更加市场化的激励体系，增加资源和资金的引入，加强资本运作，加快全球规划，帮助“奇瑞2025战略”落地。”

青岛五道口计划协助“奇瑞2025战略”，但并未将全部持股保留至2025年。

早在2022年4月，青岛五道口就出售了大部分奇瑞控股的股份。它将19.8788%的股份转让给立讯，并将12.1179%的股份转让给青岛新诚。

此后，青岛五道口不断转让股份，最终只保留了奇瑞控股的5.28%股份，奇瑞控股的1.96%股份。

我花了100多亿元参与了一个非常混合的改革。在知道奇瑞汽车有上市计划的情况下，股权很快被出售。青岛五道口为什么要折腾这个圈子？

一篇关于青岛即墨区政府的新闻稿给出了线索。

新闻稿称，“奇瑞将在我区定居一家汽车制造商，青岛和奇瑞未来将建立更好、更密切的联系。青岛汽车产业链上下游企业将参与本次合作。”

之后，双方迅速推进合作。

据公开报道，2022年4月，奇瑞汽车青岛基地乘用车工程涂装车间工艺设备进入现场安装。这意味着在此之前，冲压、焊接、涂装和总装四大车间的主体已经完成。

此月，青岛五道口便将股份转让给立讯、青岛鑫诚等。

从这个角度来看，青岛五道口和奇瑞完成了“借股换产”交易——青岛五道口出资参与混改，导致奇瑞汽车项目建设。但青岛五道口没有长期持股准备，项目建成后立即出售股份。

经过观察，青岛五道口的操作没有问题，但是它在购买时如何预测，一旦青岛基地落地，就能迅速找到接手方？

一盘“大棋”？

观察每一位从青岛五道口接过股权的股东，“熟悉的面孔”很难让人怀疑他们早有计划。

比如芜湖瑞博安(后更名为芜湖金斯曼)，从青岛五道口接手奇瑞控股9.8167%的股份，有瑞创和瑞安两个合伙人，之后是尹同跃领导的员工持股平台。

这个时候，再回头看看2019年的混改，那时候一个备受异议的条款终于有了答案。

一般而言，为方便企业发展，引入持仓比例较高的战略投资时，通常更倾向于对方拥有产业链资源。

当时奇瑞控股却以不变应万变，明确规定投资者除奇瑞外不得有全车业务。

根据这一要求，奇瑞控股、奇瑞汽车的股权，最终花落有意引进整个汽车项目，却无意管理青岛五道口的奇瑞汽车。

也正是因为青岛五道口的区域国有资产背景，奇瑞的混合改革很容易被市场认可。如果股票直接被瑞创拿下，只有一个股票定价是一个严重的问题。

经过以上操作，芜湖国有资产仍有奇瑞控股相当比例的股份，青岛获得全车项目，管理层持仓明显增加。

它似乎是一个“一石三鸟”的例子。

不过，奇瑞汽车上市之路上还有最后一个问题——谁在通过奇瑞控股掌管奇瑞汽车？

“股东下沉”于2025年1月完成，最后一个问题也得到解决。

此后，在没有实际控制的情况下，奇瑞汽车带领企业走过了20多年，最终成为了一名“当家人”。

在上述情况下，记者试图联系奇瑞汽车，但其向港交所提交的申请材料中没有公司邮箱，申请材料公布的公司网站无法打开。

本文来自微信微信官方账号 “中国基金报”（ID：chinafundnews），作家：赵新亮，编辑：小茉，36氪经授权发布。

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