张近东、孙宏斌先后与王健林“反目成仇”，三位“商界大佬”谁占理？

没有永远的朋友，只有永远的利益！

第二次世界大战期间，英国总统丘吉尔多次引用一句名言：没有永恒的朋友，只有永恒的利益。

现在，在万达商业(已改名为“万达商业管理”)引进340亿元高战投6年后，王健林正被以前的朋友“合围追偿”。

最近，据《国家商报》等媒体报道，融创中国(1918年).HK）对于大连万达集团有限公司(以下简称“万达集团”)进行仲裁，万达集团需要支付95亿元的股权回购款。

对此，万达集团回应称，万达和融创在投资协议中没有签订业绩赌博条款，也没有必要回购股权。融创没有要求万达回购股份的相关合同依据，也没有理由要求回购股份。

不久前的十月，苏宁易购(ST易购，SZ.002024）、永辉超市（601933.SH）由于万达商业管理的股权投资等问题，万达集团和万达集团董事长王健林分别进行仲裁，要求回购股权或承担担保的股权交易的支付责任。

到目前为止，融创中国、苏宁易购和永辉超市在不到三个月的时间里“追逐”了万达集团和王健林，要求支付回购或收购万达商业管理股份的总额约为181.79亿元。

融创董事长孙宏斌和苏宁创始人张近东曾经是王健林的“盟友”。他们不止一次“接手”王健林的业务，帮助王健林渡过难关。然而，随着公司业绩下滑、经济危机、现金流紧张等多重因素，他们不得不向老朋友“举刀”，以便公司生存。

01

融创、苏宁放弃“万达梦”

2018年1月29日，融创、苏宁对万达商业管理的巨额投资可以追溯到万达集团当天的官方公告，腾讯控股(以下简称“腾讯”)作为主发起人，与苏宁、JD.COM、融创、万达商业联合在北京签署战略投资协议，计划投资约340亿元。，在万达商业香港H股退市时，大约14%的投资者持有股份。

在这些人中，腾讯投资100亿元，苏宁和融创投资95亿元，京东投资50亿元。

“这将是全球互联网公司和实体商业巨头之间最大的战略投资之一。”万达集团最初对这笔交易给予了高度评价。

引入新的战略投资后，万达商业改名为万达商业管理集团(以下简称“万达商业管理”)，并表示消化现有房地产业务后，不再进行房地产开发，成为一家简单的商业管理运营企业。多方将推动万达商管早日上市。

为什么当时那么多大佬愿意投入大量资金进行万达商业管理？这个要看当时万达商业的价值，当万达商业从港股退市时，总市值约为2376.8亿港元，但王健林当时觉得公司市值被严重低估，它决定退出市场的主要原因之一。

按照万达引进腾讯等投资者对应14%万达商业股份的340亿元计算，其总市值约为2428.57亿元，相当于2588.1亿港元，市值溢价率低于退市时的9%。

在a股上市之前，王健林希望万达商业从港股退市，那时业界有声音说，万达商业市值有望达到6000亿元。对于这一点，万达方面没有向媒体承认，也没有否认。

若按上述逻辑推断，无论是腾讯、JD.COM、融创、苏宁，当时战投万达都将是一笔不错的交易。

但是没有意外的是，意外就会发生。

万达商业改名为万达商业管理后，一直在寻求登陆a股，但直到2021年初，引进340亿元战投已经三年了，万达商业管理还没有看到上市的希望。

为了尽快上市，王健林于2021年3月撤销了a股上市申请，并于10月在香港提交了招股书，拆分了轻资产分公司珠海万达商业管理部门上市。但是这次“返港”之后，万达商管的估值只有1800亿元。

但是这次“回港”也没能如愿，直到现在三年多过去了，万达仍在为港股上市而苦苦挣扎。

显然，融创和苏宁包括永辉超市。当初万达的商业管理不仅仅是对王健林的友谊，更是对这笔交易的性价比。然而，人们不如天空。万达商业管理上市的预期屡见不鲜。与此同时，融创和苏宁自身的发展也陷入了资金不足的局面，这使得孙宏斌和张近东不得不放弃“万达梦”。

02

有没有回购条款？

值得注意的是，万达对融创和苏宁提出的仲裁的回复规格相当一致，认为融创和苏宁提出的仲裁没有合同依据，因此不成立要求回购股份的理由。

最初，万达负责上述340亿元战投的高级副总裁刘朝晖曾告诉媒体，作为大连万达商业管理的新股东，腾讯、苏宁、融创和京东，没有“赌博”协议，没有任何回购条件。

但是苏宁易购在要求万达回购股权的通知中明确表示，当时的合作协议中存在回购条款。

苏宁易购认为，要求万达回购股权，是因为万达集团与万达商业管理违反了当时签署的《关于大连万达商业房地产有限公司战略合作协议》中的协议，并且在合作协议中引发了股权回购条款。

截至发稿前，融创方面没有回复万达的上述回应。一位接近融创的人士表示，双方的合作协议中是否存在回购条款，需要等待仲裁机构确定是否支持回购需求，以仲裁结果为准。

而且接近万达集团的人们表示，万达方面对仲裁结果持乐观态度，希望尽快得到仲裁结果，以保护合法权益。

在分析融创、苏宁要求万达回购股权事件时，有关法律人士认为，从要求回购股权时，双方的关系不仅仅是股东关系。

据北京恒都律师事务所律师、北京大学公司、证券法硕士刘琪晴分析，赌博回购商业仲裁存在不确定性，有些仲裁员认为赌博本质上是一种差价补偿责任，也就是说，义务人在没有达到预期的情况下，对权利人进行差价补偿，因此倾向于认为赌博回购首先是负债。

宋竟一律师，北京市盈科(广州)律师事务所，商业仲裁裁定认为，投资者要求回购是基于债务人而非股东身份，在签订赌博协议时，投资者不是目标公司的股东，而是作为外部人与目标公司达成的赌博协议，而是建立一般意义上的投资关系，而不是企业与内部股东之间的法律关系。

虽然投资造成了股东与公司之间的法律关系，但这是合同的结果，不能改变赌博协议成立之初的协议特征。但如果苏宁成功申请仲裁，也属于内部债务人，要看具体协议是否写回购债务先于其他债务，否则其还款优先级也不好。

03

从“盟友”到“难兄难弟”，融创和万达

融创孙宏斌和王健林在对万达集团进行仲裁之前就被广泛认为是“盟友”，这源于他们之前多次大规模的交易。

最令人印象深刻的是，2017年万达和融创、富力那场号称当时中国房地产历史上最大的收购案。

七月十九日，在北京万达索菲特酒店，三方完成了交易：万达商业向融创房地产集团转让其13个文化旅游城项目91%的股份，交易对价约438.44亿元；向富力地产转让北京万达嘉华等77家酒店，交易对价约199.06亿元。上述交易总额为637.5亿元。

以前的融创还是很有钱的，签了协议后很快就把首笔交易付给了万达150亿元。

随后，2018年初，融创再次以95亿元的价格参与万达商业战投。仅仅以上几项投资，融创就给万达533.44亿元“输血”。孙宏斌也因为几次大手大脚的收购而被称为房地产行业的“猛人”。

然而，曾经的“盟友”后来变成了“我是我的兄弟”。自2017年以来，王健林的万达一直缺乏资金。虽然资产出售频繁，但随着战争投资的引入和赌博上市的延迟，债务压力越来越突出。

从去年开始，万达对美元债券的频繁发展，万达分公司万达房地产国际有限公司于2023年11月宣布，其6亿美元债券将分四期支付；今年12月4日，万达商业管理局宣布对企业进行4亿美元债券展期。

与万达相比，融创的日子也不好过。

2022年5月12日，“猛人”孙宏斌正式宣布融创“债务爆炸”，即使孙宏斌为相关债务提供个人担保，甚至自己掏钱为公司提供现金支持，也无法扭转融创资金紧张的局面。

截至2024年6月30日，融创中国贷款总额约为2774.3亿元，与2023年底相比，负债率为79.2%，增长4%。其中，融创中国净资产约662.6亿元，净流动负债约492.3亿元。

截至2024年6月30日，融创中国现金余额约为256.8亿元(含现金、现金等价物和限制现金)，到期未偿还贷款总额约为1069.6亿元。截至2024年9月27日，未偿还贷款的资金已增至1143.2亿元，贷款本息约539.6亿元可提前偿还。

融创是目前尚未通过债务重组计划的少数房地产企业之一，在多家负债爆炸的房地产企业中。

融创房地产集团于今年11月14日给出了债务重组计划，包括四种选择：现金要约收购、股票或股票经济收益权兑现、以资抵债、全长期展期，在这些选项中，前三项计划的债券成本约为115亿元。

但是，该债务重组方案尚未最终确定，融创表示，将通过召开债券持有人会议，促进国内债务重组。接近融创的人士表示，预计上述事项将于12月23日发生。

谁会更快地走出资金困境，从过去的“盟友”到“难兄难弟”，再到上法庭、万达和融创？