借用政策东风，并购市场新征程
伴随着一系列扶持政策的不断实施，国内并购市场不断升温。9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司M&A市场改革的意见》(以下简称《M&A六条》)，相应修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，系统放松中国M&A市场，大力提升M&A市场活跃度。为了探索并购重组市场的未来机遇，本文将对“并购六条”和“重组办法”进行解读和分析。
核心观点
- M&A制度改革再次强调，在原有法律法规下，主板上市公司跨行业M&A行政审批的可行性，主板上市公司将通过M&A转型成为未来的主要交易动机之一；
- PE/VC作为卖家之一，锁定期与拥有资产的时间反向有关，鼓励私募股权基金接受上市公司股份作为支付方式，有利于M&A交易的实施，并将有更多优质资产进入M&A市场；
- 针对大市值 信息披露优秀上市公司，并购行政审批选择简单程序，提高头部上市公司的并购支付能力；
- “A吸并A”在制度方面为非同一控制下扫清障碍，促进产业整合；
- 亏损企业作为M&A标的，从制度上放松。M&A交易以社会判断为基础，亏损企业参与M&A交易的难度得到边际改善，但并不意味着亏损企业将成为M&A交易的主流，买方在交易中仍然会关注M&A后的盈利能力。
证监会发布“并购六条”，系统放松并购重组市场
M&A是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。自去年底以来，中国证监会陆续出台了多项政策，对M&A市场进行了重要部署。为了进一步激发M&A市场的活力，9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购市场改革的意见》(简称“并购六条”)。主要内容如下：
全力支持上市公司向新质量生产方向转型升级。
中国证监会将支持上市公司技术创新，产业升级布局，引导更多资源要素新的生产力方向汇聚。包含：
① 支持科技创新板，创业板公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”特性；
② 根据转型升级、寻找第二增长曲线等需求，支持运营规范上市公司符合商业逻辑。跨行业并购；
③支援有利于补充链条，提高关键核心技术水平未盈利的资产收购。
此外，将私人投资基金的投资期限并且重组获得股份在锁定期内实施“反向挂钩”，促进“募投管退”的稳步发展。
2. 持续加大产业整合支持力度
中国证监会将鼓励引导头部以主营业务为基础，加强产业链上市公司整合，完善股票锁定期等政策要求。包括：
①支持在不同的控制下同行业、上下游上市公司吸收合并；
②支持同一控制下吸收合并上市企业；
③支持传统产业上市公司并购同行业或上下游资产，提高资源整合，合理提高产业集中度；
④ 支持私人投资基金依法收购上市公司，以促进产业整合为目的；
⑤支持沪深交易所上市公司进行多层次合作，帮助建立特色产业群。
3. 进一步提高管控的包容性
证监会将充分发挥市场作用主渠道在价格发现与竞争谈判中的作用，支持买卖双方在资产基本法、收益法、市场法等多元化评价方式的基础上协商确定交易价格。在充分考虑资产管理模式、R&D投资、业绩提升、同行业可比公司及相对交易定价的基础上，对并购标的定价公平性进行多角度评价。
对于上市公司向第三方购买资产，买卖双方都可以自我讨论是否设定承诺安排？。
另外，中国证监会明确指出，将适应产业发展规律，适当改善产业发展。并购形成的同业竞争和相关交易的包容性。
4. 提高支付灵活性和审批效率
① 就支付工具的灵活性而言，将鼓励上市公司灵活运用股权、定向可转债、现金等支付工具实行并购重组，提高交易弹性。建立重组股票对价分期支付机制，试点发行配套募资储架制度。
②建立简单审核程序的重组，对上市企业间吸收合并及运行规范，优质公司发行股份购买资产，市值超过100亿元，信息公开质量评价连续两年为A。(不构成重大资产重组)，简化审批流程， 缩短审批注册时间。
③ 用好审核机制，如“小快”： 突破关键核心技术实施“绿色通道”的科技企业并购重组，加快审批进度，提高并购便利性。
此外，中国证监会将引导证券公司等中介机构进一步提高服务水平，充分发挥交易匹配和专业服务功能，帮助上市公司实施高质量的M&A重组。同时，中国证监会将加强监管，进一步引导交易各方规范并购活动，严格履行信息披露等多项法律义务。
中国证监会修订《重组办法》，落实并购改革细则
为了实施“并购六条”，中国证监会和证券交易所修订了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等规则。修改主要包括:鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组，对私募股权基金的投资期限和获取股份的锁定期实施“反向挂钩”；明确简单的审核程序细则；促进股权对价分期支付重组；提高对行业竞争和相关交易的容忍度；支持上市公司吸收合并等。
对比解读具体修订细则如下：
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