LP与GP的矛盾开始激化

GP和LP应该是利益共同体。但随着市场环境的恶化、筹资困难和撤出周期的增加，原本和谐的关系逐渐变得紧张，GP和LP之间的矛盾日益激化。秘密矛盾逐渐浮出水面。。

在过去的几年里，中国一级市场面临着严峻的考验，筹资环境急剧恶化。GP发现LP投资的承诺很难兑现。LP的资金来源越来越谨慎，尤其是一些热衷于早期投资的机构，面对市场变化，开始收紧钱包。这使得GP在筹资方面的压力急剧增加，许多基金无法完成筹资目标。甚至老LP也因为市场信心的动摇而降低了承诺。

最近，黑岩资本与投资者之间的纠纷再次成为市场焦点。由于失去了私募股权经理的资格，这家私募股权基金公司在基金清算、回款等问题上与投资者发生了公开冲突，分歧不断升级。黑岩资本公开披露部分投资者以近乎自爆的方式“举报投诉”，导致公司失去私募基金经理资格，并在其官方微信微信官方账号上连续发表激烈声明，声称投资者干预基金清算程序。这一事件揭示了当前LP与GP之间日益加剧的矛盾，也反映了GP与LP信任关系在中国私募股权投资市场的崩溃。

江湖恩怨

黑岩资本与投资者的矛盾可以追溯到2020年，主要集中在基金的清算和支付。自2020年以来，投资者频繁与公司上法庭，因为基金无法按时撤出，诉讼和仲裁案件高达15起。

那时，黑岩资本被指出存在以下问题：1、多层嵌套，查询黑岩流水后，有投资者发现，黑岩在没有通知投资者的情况下，将资金注入公司管理的其他三只基金，并嵌套了四层，每层都要扣除资金。原来募集资金1920万，层层拔毛后发现只剩下1600万。2、信披违规，补充协议明确表示，有针对性地投资优质环保企业的股权业务，但托管人国泰君安对此并不了解，还保证了超高的回报率，赤裸裸地违反了规定；3、违规投资，利用投资收益进行借贷。

黑岩资本声称法院和仲裁机构多次驳回投资者的要求。这些投资者甚至自己召开投资者大会，声称基金应该进入“清算”状态，直接跳过公司向基金应收款人索要巨额资金。黑岩资本公开谴责投资者，称其行为违反了基金合同的相关条款，并将其基金认购“冻结保存”。

这种公开冲突在中国私募基金市场并不常见，但GP和LP之间的裂缝却清晰地显现出来。GP和LP之间的信任关系在市场低迷、融资困难、退出困难等情况下受到前所未有的挑战。

中国证券投资基金行业协会(中基协)(中基协)在黑岩资本案例中注册资格注销成为分歧爆发的重要转折点。中国科学技术基金会的注销公告明确指出，黑岩资本“不能继续符合管理员登记要求”，因此被取消资金管理人资格。这意味着公司将无法开展新的筹资活动，只能管理现有的存续资金。黑岩资本对此表示不满，称投资者持续举报投诉是公司“失业”的直接原因。

近几年来，监管部门加强了对私募股权基金的监管，特别是在合规经营、信息披露、资金安全等方面。资料显示，2024年仅上半年，就超过了 604 私募股权基金经理被注销。这种趋势反映了监管机构在“扶优限劣”方针下，旨在改善市场结构，淘汰不合规、不透明的基金经理。但对于一些中小GP来说，严格的监管增加了他们的生存压力，在市场低迷时期进一步放大了筹资难、撤资难等问题。

黑岩资本纠纷正是在这种背景下产生的。融资渠道收窄，项目退出受阻，LP收益预期无法实现，最终导致GP在经济压力下陷入困境。投资者投诉举报带来的监管风险成为压垮GP的最后一根稻草。

生存困境

在一级市场，GP与投资项目签订的赌博协议是规避经营风险的常见操作方式。这些条款通常要求项目方在达不到预期时回购或提供赔偿，以确保GP能够给LP带来相对确定的收益。然而，赌博协议的广泛应用背后，实际上是GP试图在不确定的市场环境下将风险转嫁给被投资企业的做法。

随着市场低迷，赌博条款越来越难实现。在市场压力下，被投资企业难以满足回购条件，GP无法顺利完成对LP的回购承诺，导致LP对GP的认可进一步破裂。在黑岩资本的情况下，正是因为项目的失败和回报，LP质疑了GP的管理能力，最终激化了双方的矛盾。

近几年来，黑岩资本纠纷并非个案，LP和GP之间的矛盾逐渐公开，类似的案例在行业中屡见不鲜。。

某知名私募机构因多个项目未能如期撤出，与多个LP发生激烈争执，LP提起GP赔偿损失的诉讼。GP以市场不确定性为由辩护，但LP认为GP管理能力不足，未能履行委托责任，最终双方上法庭。

此外，上海某私募股权基金因项目运营不善，投资者无望偿还资金，LP投诉GP管理不当。GP认为是市场环境造成的，并指出LP之前对高回报的期望过高，未能合理评估风险。

这类争议反映了当前中国私募股权市场存在的深层次差异：GP在市场下行中承受着巨大的回报压力，募集资金和退出都遇到了瓶颈，而LP则对投资项目的表现越来越不满意。，导致双方的合作关系逐渐走向公开抵制。

募投承压

GP和LP矛盾激化的背后，是融资和退出的双重问题。私募股权行业的融资环境正在恶化，尤其是在一级市场，投资者的谨慎态度显著增加了融资难度。数据显示，今年以来，成功募集资金的基金数量大幅减少，许多GP甚至无法实现最低募集资金目标。

同时，退出问题也成为GP最头痛的难题。IPO渠道不畅，企业估值下降，让很多项目找不到合适的退出机会。GP收益率大幅下降，不能为LP提供预期的资金回收时间表。这种现象是黑岩资本基金清算延迟的典型表现。投资者在无法获得回款的情况下，选择诉诸法律手段，试图通过强制清算来加速资金周转。这种强制清算行为显然会加重GP的经营困境，甚至造成LP本身的严重财务损失。但是LP还是选择了这种可能对自己不利的手段，这也说明LP对GP的信任已经降到了冰点，有点像你死我活。

一方面，股权投资市场经历了市场清算的适者生存；另一方面，控制有效改善了私募股权基金的市场结构，淘汰了不合规的基金经理，主导了控制清算。对于股票中不合规的中小GP来说，无疑增加了它的生存困难。在这个过程中，LP的举报和投诉成为监管机构加快清理不合规机构的动力。

黑岩资本和LP之间的纠纷就是这种现象的缩影。随着监管环境的日益严格，GP与LP之间的信任关系开始加剧，投资者的不满通过投诉和举报传达到控制范围，无形中增加了筹资和管理的压力。

结语

GP和LP之间的矛盾正在逐渐加剧，募集资金、撤出和收入压力下的游戏越来越开放。一级市场的严冬加剧了这场“战斗”，GP在承受LP资金回收压力时，不得不面对市场调整带来的实际困难。然而，当LP无法获得预期收益时，他通常通过法律渠道保护自己，这进一步增加了冲突的强度。

未来，如何在严格的监管环境中建立更加透明有效的回报机制，如何在筹资和退出困境中重建GP和LP之间的信任关系，将成为一级市场能否重振的重要考验。

本文来自微信微信官方账号“FOFWEEKLY”，作者：FOFWEEKLY，36氪经授权发布。

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