沉重！“航母级”券商来了:国泰君安、海通证券合并重组

深夜重磅。

9月5日晚，国泰君安宣布，公司和海通证券有限公司正计划通过向海通证券全体a股股东发行a股股票，通过向海通证券全体h股股东发行h股股票，吸收合并海通证券，发行a股股票募集配套资金。

同时，海通证券也宣布，公司和国泰君安正计划通过向公司全体a股股东发行a股股票，向公司全体h股股东发行h股股票，从而吸收合并海通证券，并发行a股股票募集配套资金。

九月六日，两家公司双双停牌。

据报道，上述案例是今年以来第三例计划通过发行股票支付方式推进的券业并购案例。

值得一提的是，近期券业密集并购重组。9月4日晚，国鑫证券发布收购计划，计划通过发行股份的方式购买万和证券96.08%的股份。同日，国联证券发布公告称，公司于2024年召开首次临时股东大会，审议并高票通过国联证券收购民生证券等相关建议。

国泰君安拟吸收合并海通证券

根据公告，国泰君安和海通证券a股将于2024年9月6日(周五)开市时停牌，以确保公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动。根据上海证券交易所的相关规定，国泰君安和海通证券a股将于2024年9月6日(周五)开市。本次重组涉及a股和h股，涉及事项多，流程复杂。同时，本次重组有利于打造一流投资银行，促进行业高质量发展。根据上海证券交易所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。

国泰君安表示，停牌期间，公司将积极推进各项工作，严格按照相关法律法规的规定和要求，根据事项进展履行信息披露义务。相关事项确认后，公司将及时发布相关公告，申请公司股票复牌。请关注后续公告和投资风险。

据悉，9月5日，国泰君安与海通证券签署了《合作协议》，并就此次重组作出了一些原则约定。根据《合作协议》，国泰君安将通过向海通证券全体a股股东发行a股股票、向海通证券全体h股股东发行h股股票等方式吸收合并海通证券。 优惠券，同时发行a股股票募集配套资金。本次重组及正式交易文件应提交各自股东大会、股东大会审议，并经有权监管部门批准后方可实施。

国泰君安、海通证券均表示，截至目前，本次重组的实际合作计划以双方进一步签署的交易文件为准。此次重组需要履行必要的内部决策程序，只有经有权监管部门批准后才能实施。能否实施还存在不确定性。

券业集中并购重组

九月四日晚，国信证券发布收购计划，公司计划通过发行股份的方式购买万和证券96.08%的股份。

据了解，上述计划距离首次宣布收购万和证券只有14天了。此前，一些券商分析师表示，考虑到两家券商的实际控制人一致，估计落地难度不大，推广速度可能会超出市场预期。

根据计划，国鑫证券计划向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对手购买其持有的万和证券96.08%股权，发行价格确定为8.6元/股。

由于目标公司的审计、评估工作尚未完成，万和证券上述股权评估结果和交易价格尚未确定。

国鑫证券相关人士在谈及收购万和证券为何选择“发行股份”的支付方式时，独家回应证券时报券商中国记者，称在监管激励证券公司资本节约发展的背景下，本次交易采用发行股份购买资产的方式，有利于节约公司资本，实现规模扩张。

上述国鑫证券人士表示，发行股份购买资产及相关交易计划公告后，国鑫证券将聘请中介机构对万和证券进行审计评估，编制重组报告、审计报告、分析报告等文件，然后再次召开董事会进行审议。经公司股东大会审议批准后，报深圳证券交易所和中国证监会审核注册。

对于这一点，国信证券在收购计划中表示，本次交易有三个主要目的，其中明确透露了对万和证券的规划定位：

一是扩大国际布局，促进国际业务和创新业务发展。在国鑫证券看来，万和证券位于海南，海南自由贸易港是国家在海南岛设立的自由贸易港。自由贸易港具有促进金融改革创新、率先实施金融开放政策等一系列制度优势。

M&A万和证券后，国鑫证券可以充分利用当地政策优势和双方现有的业务资源，将子公司万和证券转化为具有行业领先地位的区域性投资银行，在跨境资产管理等特定业务范围内，实现上市公司国际业务和金融创新业务的快速发展。

二是实施公司发展战略，实现非有机增长。国鑫证券表示，此次交易有利于上市公司利用行业整合机会和规模优势，通过外延并购实现质量提升和效率提升，帮助实现增长目标。

第三，充分发挥上市公司与目标公司的协同作用，提高上市公司的整体价值。国鑫证券将整合万和证券的资源，在用户网络、品牌声誉、市场资源等方面发挥协同作用。凭借其在管理水平、市场声誉和系统化业务方面的优势。万和证券将充分利用国鑫证券在证券研究、产品研发、合规管理和风险控制方面的经验和特点，提高客户服务能力和业务竞争力。

巧合的是，9月4日晚，国联证券发布公告称，公司于当日召开2024年首次临时股东大会，审议并高票通过了国联证券收购民生证券等相关提案。

根据报道，本次重组计划相关提案的通过率都在98.3%以上。

对此，知情人士表示，相关建议获得了股东大会的高票，表明了多方股东对交易和重组整合实现跨越式发展的坚定信念。对于广大股东来说，这意味着国联证券将通过合并重组获得长期价值增长，为多方股东带来更丰厚的长期收益。

根据程序，后续重组项目还需要完成材料申请、控制咨询、会议审核和注册等环节。国联证券表示，相关工作将按照控制相关要求适当稳步完成，为后续双方有序推进各类整合工作奠定坚实基础。