天士力易主，华润系药企名单又增加了一名“将军”

2024-08-06

中医药业又诞生了一笔重磅交易，可以影响行业格局。

8 月 4 日，中药创新药头公司天士力发布公告称，其控股股东天士力生物医药产业集团(以下简称“天士力集团”)有限公司及其一致行动人分别与华润三九药业有限公司(以下简称“华润三九”)、国信投资有限公司(以下简称“国信投资”)签署股份转让协议。

协议的主要内容包括:(1)天士力集团及其一致行动人向华润三九出让天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”)，即上市公司天士力 4.18 亿股，占公司总股本的亿股 28%；(2)天士力集团及其一致行动人向国鑫投资转让天士力集团。 0.75 亿股股份，占用公司总股本 5%；天士力集团承诺在转让给华润三九的股份登记之后，放弃其持有的天士力集团。 5% 相应的股权表决权。

交易完成后，天士力集团及其一致行动人的持股比例由原来的 50.5% 降低为 17.5%，新股华润三九和国鑫的持股比例分别为 28%、5%。

于是，天士力实控人由其创始人闫希军等人调整为华润三九中国华润，天士力集团的具体投票权为 12% 上下。

如何调整天士力的管理结构还不清楚，但之前市场猜测的国有资产进驻已经做实，华润三九及其背后的华润集团将成为天士力的“话事人”，引领这家创新中药公司的发展。

国资为何青睐中药？

近几年来，国有企业进入民营中药公司的情况并不少见。

近 5 包括国药集团在内的年度影响较大 2020 年 10 每月通过太极有限的增资间接控制太极集团，另一个影响较大的国有资产进驻案例是华润三九进驻昆药集团。

2022 年 5 月，华立药业及其一致行动人将其持有的昆药集团公司股权转让给华润三九。交易完成后，华润三九成为昆药集团控股股东，持股比例为 28%。

华润三九进驻昆药集团交易此次入股天士力完全一样，连持股比例都是一样的。 28%。

根据统计，目前 A 股票中医药板块市值排名前十的公司中，有 8 家庭控制人是国有资产，只有济川药业和以岭药业是民营资本控股。

除上述国有资产进驻中药公司的案例外，还有康恩贝、佐力医药引进浙江国有资产、康美医药引进广药集团等案例。

近年来，在国有资产大略之后，中国中医药行业最具影响力的“资本集团”应该属于华润。算上天士力，华润系目前拥有华润三九、昆药集团、江中药、东阿阿胶、天士力等。 5 家中医药上市公司，还拥有华润双鹤、博雅生物、迪瑞医疗等药业公司。

除了上面提到的太极集团，中药集团还通过中药集团香港有限公司掌握了中药。目前，中药正计划从香港金融市场私有化。

为什么国资这么喜欢买中药公司？

另一方面，近几年我国出台了一系列支持中医药发展的政策，中医药产业的战略价值不断提高，产业利益不断提高。

近几年出台了一些中医药产业政策

另一方面，由于国家保护类型、保密配方、老字号、专利等因素，中医药企业有相当大的进入门槛，掌握了一些稀缺资源，构建了强大的竞争力。

此外，与化学药品和生物药品领域的创新药品相比，中医药生命周期长，部分具有消费品特性，运营波动小，更容易受到喜好稳定的国有资产的青睐。

天士力量何去何从？

虽然国有控股中医药公司的例子已经很多了，但是这次华润三九进驻天士力与以往略有不同。

有一定规模的中药创新药公司并不多。过去，大多数国有资产进入传统中药公司。目前还没有控股中药创新药公司的例子。华润三九控股天士力开创了先例。

在天士力的企业文化中，创新占有极其重要的地位。今年，天士力董事长闫凯境曾在今年 5 月召开的股东大会表示，与同仁堂等老字号相比，天士力是“从石头缝里蹦出来的”。公司的发展不是依靠品牌价值，而是依靠创新和变化。天士力的关键基因是创新。

现在，天士力建有“全国现代中药研发重点实验室”等等 4 一个国家级平台，近 5 年度R&D总投资占医药产业收益的比例。申万中药板块排名第一，13.32%。

此外，近年来，天士力在中医领域的一项重要战略措施是提出“数智中医”概念，并与华为联合发布了“数智本草”模型。

据悉，数智本草模型是天士力星斗云系统与华为盘古模型相结合的训练精准调优，包括语言模型和中医计算模型，具有 380 1亿参数，350 万天然产品特性，1000 多本中医典籍，9本超过一万个首方剂，4000 科研文献多万篇，2篇守正、创新、产业化三大类海量数据，万多靶点通道。

数智本草模型提出了中医药研发和制造的新范式，可能会对中医药产业产生颠覆性的影响。

华润与天士力的深度合作可能超过过去的M&A。根据天士力的信息，华润医药集团有限公司在华润39购买天士力原控股股东持有的股份时，还与天士力集团签署了战略合作协议，双方表示将在中药改革创新、数智本草模型、滴丸技术与设备开发等方面进行合作。

白马认为，华润系的进入将对天士力产生至少三个影响。

第一，华润三九的营销能力和销售渠道嫁接给天士力，有望带动天士力量。 OTC 发展产品。目前天士力的商品主要是处方药，其主要营销渠道在医院市场，而华润三九则是中药。 OTC 打造“龙头” 999 "等一系列爆款，借助华润三九 OTC 货物运作能力，天士力 OTC 而且双跨种类有望达到一个新的水平。

二是深化“数智中药”探索，进一步溢出天士力的数字化能力。天士力“数智中药”理念的落地，大模型功能的完善，价值的发挥，需要更丰富的数据和场景。华润三九是最丰富的中医企业之一，截至目前 2023 年底，已有 39 天士力“数智中药”在年销售额过亿的商品上有了更多的立足之地，在推动效率提升的同时，有望探索新的商业模式。

第三，天士力的管理结构更加清晰，战略更加集中。除了医药行业的业务，天士力原实际控制人还经营国泰酒、保健品、大健康消费品等上市公司的“体外”业务。投资者一直担心和指责分散管理精力、财务不足、战略不足。天士力从天士力集团“剥离”后，上述影响将不复存在。药业是华润三九的绝对主业，天士力的战略会更加集中。

对于华润三九来说，业务版图进一步扩大。根据经纪人的统计， 2008 从2000年开始，华润三九已经成功发起超级发动。 15 延伸并购，不断巩固行业地位，进入新领域，提升竞争力。