北交所98家审核公司：执业质量存在六大类问题 审查员非常关注

文 | 挖贝网

6月，北京证券交易所IPO受理终于正常，共接收了28家企业。根据挖贝研究院的数据，截至目前，北京证券交易所共有98家审计公司(受理后、会议前)。

随着去年北京证券交易所发布的“深度改革19条”和近期的“国家九条”，北京证券交易所正在提高拟上市公司的执业质量。具体来说，北京证券交易所最关心三大类:一是严格审查是否符合北京证券交易所的定位；二是围绕业绩的真实性和安全性不断提问；第三，执业质量要求逐步提高。

抛开前两个关注点，执业质量往往被拟上市公司忽视。虽然执业质量不会对公司能否上市造成严重影响，但潜在的影响不容忽视。例如，一些公司很长一段时间都没有获得批准。

审判公司的执业质量有哪些问题？具体来说，挖贝研究院大致可以分为六类:严肃性不足、逻辑性不足、答非所问、“强词夺理”、不合逻辑，编故事。上述问题涉及到公司，既包括已经通过会议，也包括审判，还包括撤材。

典型问题一：严肃性缺乏

案例1

太湖远大(已经过会)

与公司相比，太湖远大报告期内收入增长高于a股，被问及合理性和真实性。例如，2021年，公司收入增长30.94%，与公司相比，杭州高新技术收入下降5.77%，直至股份下降57.65%。

在回复函中，太湖远大声称杭州高新技术和志正股份收入下降并不常见，称杭州高新技术收入下降的原因是原实际控制人以上市公司名义贷款和控制权不稳定；志正股份收入下降有六个原因，包括实际控制人变更可能产生不利影响。

然而，挖贝研究院看了两家a股公司的初步年报，并没有发现他们在业绩下滑的原因上指出了上述情况。

杭州高新和至正股份都是上市公司，业绩变动的原因都是公开的。由于两家上市公司没有详细说明实际控制人的变化对公司业绩的影响。太湖远大回复北交所的严肃咨询，够严肃吗？

(截图自：太湖远大一轮咨询回复)

典型问题二：不符合常识或正常逻辑

案例1

梦天门(已经停止)

梦天门被北方证券交易所要求补充披露股权持有情况。公司股东刘莹曾代表杨海东、葛文杰、丁峰、陈晖等4人持有69万股股份。

公司在回复中透露，杨海东等四人通过刘莹持有股份的理由是:防止参加股东大会比较繁琐；仓位少，工作忙，时间少，参加股东大会比较繁琐；技术人员，仓位少，不想参加太多股东大会；我不想持仓太高，关注度高。

投资成为股东，觉得参加股东大会很麻烦，就找人代理。参加股东大会比较麻烦还是找人代理比较麻烦？这个回复符合常识？

(截图自：梦天门一轮咨询)

案例2

中达新材料(在审)

北方证券交易所要求中达新材料分析业绩提升是否与公司趋势一致。2020年至2022年扣除后，公司净利润复合增长率为49.92%，与扣除后公司净利润复合增长率相比，平均增长率为16.38%。对此，公司回复称，与同行业上市公司相比，公司盈利规模较小，增长空间较大。

利润规模小，增长肯定快吗？空间一定大吗？这一逻辑是否成立？

(截图自：中达新材料一轮咨询回复)

案例3

德芯技术(新受理)

与公司平均水平相比，德芯科技期间的费用率远低于公司平均水平，以管理费用为例，2023年公司的管理费用率为4.69%，比公司平均水平高出12.61%。％。公司在招股说明书中说明了原因。第一条指出，公司没有控股和参与公司，组织结构简单，管理结构相对平坦，管理者数量较少。

简单平整的组织管理架构可节省12.61％如果逻辑成立，管理费率是否会成为管理机制的爆炸？

(截图自：德芯科技招股书申报稿)

典型问题3：答非所问。

案例1

中达新材料(在审)

中达新材料被要求表明上市后业绩没有下滑的风险。中达新材料回复称，公司今年第一季度营业收入可达2.64亿元，同比增长6.55%；归母净利 同比减少6.12%的1522万元。；扣除后利润1352万元，同比下降15.95%。中达新材料强调，企业在有期后业绩不会大幅下滑。

问题是下降的风险，重视的是不会有大幅下降的风险，是否有点答非所问。

(截图自：中达新材料二轮咨询回复)

案例2

或者中达新材料(在审)

具体体现了中达新材被要求进口商品。公司回复称，公司核心技术人员陈小福作为第一作者，发表了《石油炼化NS1104(NS08811)裂解炉管制造关键技术性能研究》论文，并在石油炼化(乙烯)裂解炉管进口替代表现方面获得评价。论文将公司产品的技术指标与进口产品进行了比较，比较结果对于打破国外垄断具有重要意义。

询问进口替代的主要表现，答案是核心人员发表文章，同样有点答非所问。

(截图自：中达新材料二轮咨询回复)

案例3

锐思环保(在审)

2022年锐思环保现金分红2520万元。但在公司报告期内，短期贷款迅速增加，经营活动现金流量净额下降至负值，流动资产也大幅下降。资料显示，2020年至2022年、2023年第一季度，锐思环保经营活动净现金流分别为-903万元、1266万元、-4754万元和-1758万元，各报告期末流动资产分别为4765万元、9782万元、5586万元、3364万元，短期贷款分别为0元、4000万元、7100万元和7100万元。

北方证券交易所从负债表方面提问，要求在大额分红的情况下，募集资金补充营运资金的合理性。公司从利润表方面回复，称近年来盈利能力良好，没有足够的利润分配。

这个回复能不能读一点问A答B的感觉？

(截图自：锐思环保一轮咨询回复)

典型问题4：“强词夺理”

案例

太湖远大(已经过会)

太湖远大被问及收入增长高于a股的合理性。例如，2021年，太湖远大收入增长30.94%，万马股份相对较大的业务收入增长14.69%。对于这一点，公司回应说：变化幅度比较接近。

增速都高出16％，还是比较接近，那高多少算合理？

(截图自：太湖远大一轮咨询回复)

典型问题5：“不合逻辑”

案例

东昂科技(在审)

东昂科技被问及近年来业绩下滑的原因和趋势是否扭转。对于业绩下滑的原因，公司回复称，受乌克兰困境、欧洲经济增长放缓、美国去库存、红海航道困境等国际环境的影响。然而，在乌克兰困境、红海航道困境等仍在持续的环境下，公司回复称，收入下降趋势已经扭转，业绩在有期后不会大幅下降。

弱者问一句，以上因素到底对公司有影响吗？

(截图自：东昂科技一轮咨询回复)

典型问题6：编故事

案例

中草药香料(今年2月开会，尚未提交注册)

中草香料与前员工成立公司有关联交易，引起北交所关注。2016年，中草香料前行政部员工何青成立了贝利化工，由中草香料实际控制人李莉姐姐的女儿担任主管，中草香料会计尹娣担任财务主管。贝利化工不仅是中草香料的供应商，也是中草香料的客户。

在何青就职公司行政部员工时，北交所要求中草香料表明开设贝利化工的目的和背景。中草药香料和中介机构给出的回复是，了解何青后，成立贝利化工的目的主要是通过在公司工作，加深对香料行业的了解，认为香料行业前景良好；而且它有一定的经济实力，通过在中草药工作，积累了一定的用户供应商资源；在加入发行人之前，我曾经独立做生意，有相关的管理能力。因此产生了自主创业、从事香料贸易的想法。

何青太励志了。加入公司之前，我自己做生意。进入公司后，我继续在忙碌的行政工作的基础上加强对行业的了解，积累了客户供应商的资源，最终辞职创业，成为前雇主(中草香料)的供应商和客户。

(截图自：中草香料一轮咨询回复)

北方证券交易所也高度重视执业质量，提高了重视程度和监督力度。在咨询一些企业时，北方证券交易所直接指出，企业存在未正面回答问题、漏答问题、错别字等现象，企业和保荐机构需要对咨询回复进行全面梳理，提高信件质量。

(截图自：瑞克科技二轮询问函)

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