突然停止，32个难得的问题密集“轰炸”

中国基金报记者 南深

四月二十六日晚，冲击上交所主板上市却始终等不到长城精密二轮咨询，IPO之旅宣告结束。

根据上交所官网， 由于苏州长城精工科技有限公司及其保荐人国金证券撤销上市申请，根据相关规定，上海证券交易所停止了其发行和上市审计。这也是国金证券一周内撤销的第二个IPO。4月22日，它刚刚撤回了健耕医药IPO申请。

长城精密的主要业务是R&D轴承相关产品的生产和销售。从营业收入和净利润来看，公司保持了稳定增长。 但极为罕见的是，在第一轮咨询中，公司被交易所认为“分析了报告期内整体收益强调增长等有益方面，淡化了减少等不利方面的分析”。

因此， 控制要求其“结合2022年业绩变化，充分揭示公司业绩快速增长未能持续甚至下滑的风险，并作出重大提醒”。

中国基金报记者注意到，该公司在第一轮咨询中遭遇了32个大小问题的高强度“轰炸”。如此细致的“体检”在全面注册制后的主板上市公司中并不多见。公司花了4个月的时间，终于在去年8月回复了咨询，但之后就没有消息了，直到8个月左右IPO突然停止。

指“淡化减少等不利方面”

根据招股书的描述，长城精密是一家专业从事轴承相关产品研发、生产、销售和服务的先进制造公司，专注于为国内外客户提供优质轴承相关产品和应用解决方案。公司的主要产品包括球轴承、滚柱轴承、非标轴承等轴承产品。此外，公司还提供轴承套圈等机械零部件。

据招股书称，该公司在精密轴承、电梯轴承、纺织轴承等目标市场“已处于国内领先水平”。

财政方面，2019年至2022年1~9月，公司实现营业收入分别为5.03亿元、5.63亿元、7.99亿元和5.97亿元，净利润分别为5108.60万元、6218.28万元、1.1亿元和7513.12万元。

可以合理地说，这样的营收和净利润数据，虽然规模不大，但至少增长率是可以接受的。然而，在第一轮咨询中，公司遭到了上海证券交易所的直接质疑。

上海证券交易所认为，公司对报告期内的收益进行了“整体强调增长等有益方面的分析，淡化了减少等不利方面的分析”，因此要求其充分揭示公司业绩快速增长未能持续甚至下降的风险，并结合2022年业绩变化进行重大提醒。

上海证券交易所还规定，长城精密结合宏观环境经济背景、下游应用领域市场情况、各领域主要客户需求及其营业额变化等。，分析报告期内不同应用领域销售变化和变化原因，客观列出不同应用领域销售增减情况。

完成对公共资产贷款的改革

由于长城精密是从全民所有制企业改革而来的，公司的发展历程首当其冲。

根据申报材料，公司前身 国有常熟轴承总厂2000年，全民所有制企业改制为有限责任公司，部分净资产在改革过程中被扣减剥离，共计2725.46万元。公司前身长城有限公司剥离扣减资产后，向常熟市公共资产总公司支付328.19万元对价，来源是常熟市公共资产总公司的贷款。

公司于2005年12月16日结清了上述贷款本金，但在此过程中，部分贷款逾期，相应的资金占用费及其利息未支付。改革结束后，公司经透彻核实的法人股东总数为732人。

因此，上海证券交易所要求公司在改革过程中结合有效的法律法规，表明国有常熟轴承厂的改革过程是否有明确的法律依据，相关程序是否存在缺陷；改革过程中扣除和剥离部分净资产的原因和过程，决策审批流程是否完善、合规，价值评估是否公平，是否造成国有或集体资产流失。

上海证券交易所还规定了长城有限偿还贷款的具体情况，包括贷款合同的具体约定、实际偿还进展、贷款逾期、未支付资金占用费和利息的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否造成国有或集体资产流失。

最后，在改革过程中，通过员工持股会持有的员工的确定依据、是否存在纠纷或潜在纠纷也受到关注。“参与认购员工的认购资金来源，法人股东总数是否依法依规，是否涉及变相公开发行和非法融资”。

突然分红，突然进入股票

就像最近撤销的更多IPO项目一样， 长城精密也存在突袭“清仓式”分红的问题。

公司在申报前三年的2019年至2022年持续分红，分别为4500万元、1.05亿元和9237万元，总额达2.42亿元，基本上分光了这三年的净利润。

持续分红后不到半年，公司于2023年4月申请IPO，拟募集资金9.58亿元，募集资金约为公司当时最新净资产的1.5倍，其中还安排了2亿元募集资金“补充营运资金”。

除突袭分红外，2022年8月公司仍有多名股东突击入股。根据申报材料，2022年8月，公司报告期内第四次增资，由常熟发投、中国制造基金、通用技术高端装备产业基金认购新增注册资金，有关各方签订了《战略投资协议》。

根据《战略投资协议》，投资者与公司实际控制人和控股股东之间存在赌博和股东特殊权利条款以及“投资者持仓60个月后撤出条款”；2022年9月，多方签署《战略投资协议补充协议1》，约定自该协议签署之日起停止赌博和特殊股东权利条款，并自始至终无效。“投资者持仓满60个月后撤出条款”的附加条件可以恢复。没有约定自始无效。

上海证券交易所要求公司表明投资者入股的原因、背景和合理性、相关决策程序、定价依据和公允性；以及公司是否参与赌博协议的签署、“反稀释权”、“回购权”、“股权转让限制与共售权”、“结算优先权”、“最优惠权”、“提名股东会观察员”等赌博及特殊股东权利的实际含义和执行情况。