天海电子IPO前夕控制权变更引问询，广州国资2021年入主详情披露

瑞财经 王敏 12月3日，深交所官网显示，天海汽车电子集团股份有限公司（简称“天海电子”）及保荐机构招商证券，对外披露了首次公开发行股票并主板上市申请文件审核问询函的回复内容。

资料显示，天海电子早在2017年7月就签订了上市辅导协议，整个辅导阶段长达约7年时间。

招股书信息表明，该公司专注于为汽车整车制造商提供汽车传输系统、连接系统、智能控制等配套解决方案，核心业务是汽车线束、汽车连接器、汽车电子等零部件的研发、生产与销售，产品广泛应用于新能源汽车和传统燃油汽车的整车制造领域。

截至招股书签署之日，广州工控直接持有天海电子38.5650%的股份，长晟智能直接持股5.3812%，工控产投直接持股1.0359%。由于广州工控、长晟智能和工控产投受同一主体控制且为一致行动人，三者合计直接持股比例达44.9821%，因此广州工控是天海电子的控股股东。

同时，广州市人民政府直接持有广州工控90%的股权，广州市国资委作为市政府出资人代表履行职责，是天海电子的实际控制人。

2021年6月，赛领嘉远、赛领卓卉、上海衡峥、王京宝、上海晶桥、鹤壁开景、杨继学、董建敏等股东，将所持全部或部分天海电子股份转让给广州工控，使得广州工控获得了公司43%的股权。

此次收购完成后，广州工控正式成为天海电子控股股东，广州市国资委也随之成为公司实际控制人。

针对这一控制权变更事项，深交所要求天海电子结合资产评估的流程、方法及结论，以及公司生产经营、核心资产、主要财务数据等情况，说明广州工控受让股权的背景、原因与过程，交易定价的依据及公允性，同时需确认是否履行了国有资产评估、备案、审批等相关程序。

此外，深交所还要求说明广州工控入股前后，天海电子在公司治理结构、董事会席位及提名规则、经营管理层提名与任职机制、重大事项决策流程、对外协议签署及业务经营模式等方面的变化，分析控制权变更对公司生产经营的具体影响，并论证实际控制权认定依据的充分性。

根据广州工控《关于广州工控并购天海电子的议案》，本次股权受让主要基于以下背景和原因：

①响应广州市加快建设国际汽车零部件产业基地的政策号召。天海电子的产品结构、市场定位及研发布局与广州市政府的产业发展规划高度契合，并购天海电子有助于推动广东省汽车产业“强链、补链、延链”，加速产业体系升级；

②落实广州工控“十四五”战略规划的重要步骤。广州工控“十四五”规划明确提出，要在期末进入中国汽车零部件厂商20强，将汽车零部件板块打造为集团支柱产业，并购天海电子是实现这一目标的关键举措；

③天海电子与广州工控现有产业存在协同效应。

2020年12月18日，亚太会所出具《收购审计报告》，经审计，截至2020年9月30日，天海电子模拟合并后的净资产账面价值为94380.48万元。同年12月25日，广东中企出具《收购评估报告》，采用资产基础法评估，截至2020年9月30日评估基准日，公司净资产评估值为241424.97万元。

2021年3月30日，广州工控、长晟智能与其他转让方共同签订《股份转让协议》，约定本次转让价格以《收购评估报告》的评估结果241424.97万元为依据，广州工控与长晟智能合计收购51%股权，交易总价款为123126.73万元。这意味着本次股权交易定价具备合理依据，公允性得到保障。

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