三大交易所发布ESG报告编制指南，中国企业ESG信披进入新阶段

2024年11月6日，沪深北三大证券交易所同时发布了《上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制(征求意见稿)》(以下简称《指南》)，并向社会公开征求意见。上海证券交易所还同时发布了《三年行动计划(2024-2026年)》(以下简称《三年行动计划》)。引起市场高度关注。可持续发展报告或ESG报告是企业在环境、社会、治理等方面发布信息最重要的方式。《指南》的发布是引导中国上市公司全面、系统、规范地披露ESG信息。

从指南到指南，

ESG信息披露在中国如火如荼。据不完全统计，已有2000多家上市公司发布ESG报告，许多其他上市公司和非上市公司也在积极准备发布ESG报告。事实上，早在2024年4月，三大交易所就发布了《ESG报告指南》(以下简称《指南》)，对上市公司ESG报告的披露框架和关键问题提出了具体要求。

但正如《指南》起草说明所指出的，一些公司在编制ESG报告时在概念和操作上遇到了一些困难。他们希望各大交易所“结合上市公司的实践，提供更具体的应用指南，帮助上市公司更好地理解和落实《指南》的相关要求”。因此，在证监会的统一部署下，三大交易所详细解释和说明了上市公司在编制ESG报告过程中遇到的重点和难点问题，并制定并发布了《指南》。将自己定义为“教材”的《指南》不仅更详细地解释了“双重重要性”的概念，并帮助其融入到ESG报告的编制过程中，还阐述了如何构建ESG管理系统来收集和披露ESG信息。

从上市公司到普通企业

《指南》进一步明确了上市公司需要强制披露ESG报告，包括上交所180指数、科技50指数、深交所100指数、创业板指数样本公司和同时在国内外上市的公司。其它上市公司可以自愿发布ESG报告，以发布信息。虽然目前还没有要求所有上市公司公开ESG信息，但可以想象，ESG报告在不久的将来发布将是上市公司的基本工作。因为，即使没有监管部门的硬性要求，无论ESG报告对上市公司的正面信号效应如何，（signaling effect）或者从各个上市公司之间的博弈来看，发布ESG报告是上市公司的主导策略。

在上市公司和国有企业的带动下，在国内外监管政策和竞争环境的作用下，越来越多的中国非上市公司会发布ESG报告，披露ESG信息，尤其是那些在ESG实践中有效且具有ESG管理能力的企业。对他们来说，发布ESG报告也是他们的主导策略。所以，在《指南》的引导下，中国企业ESG信息公开和ESG实践将进入一个全新的发展阶段。

中国特色从基本共识到中国特色

《指南》进一步确认了与ESG信息公开有关的21个问题，环境层面有八个项目:应对气候变化、污染排放、废物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用和循环经济；社会层面有九个项目:农村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、中小企业平等对待、产品和服务安全和质量、数据安全和客户隐私保护、员工；可持续发展有四项相关治理:尽职调查、利益相关者沟通、反商业贿赂、反腐败、反不正当竞争。

这21个问题大多符合国家对ESG信息披露的基本共识，但也有一些中国特色，比如“乡村振兴”的社会层面。ESG理念与中国特色社会主义市场经济理论高度契合，新的发展理念和高质量的发展必然要求中国企业积极实践ESG理念。许多中国公司，包括大型中央国有企业和优秀的民营企业，在环境和生态保护、能源转型和绿色发展、促进共同富裕和社会稳定等方面发挥了重要作用:他们强调“内在成本”，努力将负外部内部化；他们作为耐心的资本导向国家战略，坚持长期主义，努力实现“社会贡献”，而不仅仅是公司利润。所以不难判断，随着中国ESG信息的开放和ESG实践的深入，ESG信披元素将会越来越多。

从国内披露到国际互认

《指南》对企业发布ESG信息的具体内容表现出一定的灵活性。除上述21个问题外，《指南》指出，披露主体可以根据行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、价值链等情况，识别并披露其他具有财务重要性或影响力的问题。根据《指南》的要求。

很多企业已经或即将出海，他们也面临着被国际评级机构评级为ESG，被其他国家或国际监管机构监管的问题。实际上，从历史数据来看，以MSCI为代表的国际评级机构对国内企业的ESG评级总体较低。随着中国企业ESG信息披露进入一个新的阶段，ESG信息披露系统越来越完善，也有助于国际评级机构对中国企业进行更客观、更公平的ESG评价。如何在完善国内ESG信息公开系统的基础上，得到其他国家和国际机构充分认可中国企业披露的信息，不仅是中国监管部门的使命，也是中国公司的努力方向。

脚踏实地，立足长远

对企业而言，无论是发布ESG报告还是进行ESG实践，都会产生一定的成本，同时也会带来一定的收益。所以，在引导企业公开ESG信息、实践ESG方面，监管机构也应遵循可持续发展原则，不能过度增加企业负担。《指南》在这方面有一个清晰的认识，指出如果披露主体自身的运营模式或面临的政策环境和自然环境没有发生重大变化，就不需要每年对重要问题进行识别和分析；如果披露主体没有相关能力和资源，或者会花费太多，也可以直接参考同行业优秀公司的重要议题实践。中国特色的ESG实践应遵循“做好ESG实践——讲好ESG故事——评价ESG表现——设计ESG政策——进一步做好ESG实践”的路线。发布ESG报告并披露ESG信息意味着讲述中国公司的ESG故事。一些中国公司有精彩的ESG实践，他们必须努力向市场和世界讲述他们的ESG故事。但是有些企业和ESG实践关系不大，或者暂时没有有效的ESG实践，所以“为新词说愁”。、投入过多的ESG报告费用也是不必要的。

目前，中国宏观经济仍然没有走出周期低谷，下行压力仍然很大。特朗普的再次上台也可能对全球ESG实践和全球气候行动产生负面影响。所以，中国特色的ESG信息披露和ESG实践更需要稳扎稳打，防止形式主义和企业负担过重。但从长远来看，即使美国暂时放弃支持ESG实践，中国也必须坚持甚至推动ESG理念和ESG实践，因为这是中国经济高质量发展的必然要求，是中国现代化的必然要求，是构建人类共享未来共同体的必然要求。通过不断科学的政策引导和社会各界的共同努力，我们应该努力实现中国特色ESG实践与经济发展的良性互动，促进中国经济社会稳步走向绿色、低碳、和谐、可持续的方向。

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