起诉法院，小股东阻止a股公司定增，发生了什么事？

在一位小股东的“坚持”下，亚太实业(000691)一次超过3亿元的固定增长。

九月中旬，亚太实业公司收到兰州新区人民法院(以下简称“兰州新区法院”)的民事裁定，根据《2024年第三次临时股东大会决议》，判决公司立即停止向广州万顺科技有限公司(以下简称“广州万顺”)定增股权。

《证券时报》E公司记者注意到，《民事裁定》的发布源于一名拥有41.95万股亚太实业股东向法院提起诉讼，要求撤销公司前述股东大会决议。

到目前为止，外界还不清楚这位小股东为什么要反对这次定增。根据公开信息，定增将巩固上市公司实际控制人的控制地位。股票吧，这起诉讼还引发了亚太实业投资者关于小股东是否有权阻碍上市公司资本运作的讨论。

小股东阻止上市公司定增。

据亚太实业披露，该公司收到了兰州新区人民法院(以下简称“新区法院”)发布的关于常某某与该公司决定撤销纠纷的民事裁定。新区法院审查后判决:亚太实业根据2024年7月11日发布的《2024年第三次临时股东大会决议》(以下简称《股东大会决议》)，立即停止向广州万顺增加股权。

此前，亚太实业于9月初披露，常某某作为有效投票权41.95万股的股东，向新区法院提起诉讼，要求撤销公司股东大会决议。上市公司质疑本案的管辖权，但被新区法院驳回。

针对常某某提出的行为保全申请，新区法院认为本案是股东大会决议撤销的诉讼，申请人提起诉讼所需撤销的诉讼是固定增加。如果决议的执行不停止，申请人和其他中小股东的合法权益将得不到保障。为了避免亚太实业中小股东因固定增加而遭受不可挽回的损失，该决议的执行应在股东大会决议的合法性未作出裁决之前暂停。

截至6月底，亚太工业十大流通股股东持有292.08万股，常某某未进入公司十大流通股股东名单，个人身份不明。

这次股东大会常某某反对审议了哪些内容？

此前，亚太实业于7月11日召开股东大会，审议了两项建议。该建议的内容是，公司计划从2024年8月6日延长至2025年8月6日，将2023年第三次临时股东大会审议的增加建议的有效期增加12个月。同时，公司计划将股东大会授权董事会的增加有效期延长至明年7月18日。

两项建议的投票结果一致：同意8702.75万股，占股东大会有效投票权总数的99.5203%。；反对41.95万股，占0.4797%；弃权0股。投票结果表明上市公司可以继续实施其固定增加计划。

不知道为什么常名股东对亚太实业上述股东大会的投票结果不满意。上市公司表示，其股东大会的召开符合公司章程，股东大会决议合法有效。

记者致电亚太实业秘书长办公室。公司人士表示，对方目前没有与公司沟通，也没有透露其起诉的具体原因。“(公司知道的)信息已经依法披露，公司也在与律师沟通，看看如何处理此事。”。

“判决预测不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响，但可能会影响公司向特定对象发行新股的进度。”上市公司在公告中表示，该案尚未开庭，公司股东大会决议仍然合法有效。

公司控制权的定增涉及

这次亚太实业的定增涉及到公司的控制。

根据固定收益计划，上市公司计划以3.31元/股的价格发行9688万股股票，广州万顺认购公司发行的全部股份，现金3.21亿元。扣除发行费用后，公司计划募集全部资金清偿债务，补充公司营运资金。

对亚太实业而言，这次定增极为重要。公司主要从事农药中间体和医药中间体的研发、生产和销售，收入主要来自沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“亚诺化工”)，该公司持有51%的控股子公司。近几年来，由于农药行业市场竞争激烈，主要产品价格波动等因素，亚太实业的业绩发生了明显的变化。在这些企业中，2023年亏损1.04亿元。上半年，该公司再次亏损1419.36万元。

在上市公司看来，公司可以通过固定增长来优化资本结构，增强抗风险能力；同时，固定增长也有利于提高公司的信用能力和融资能力。未来，公司将通过提高多层次融资结构来提高融资效率，降低融资成本。

据报道，“巩固当前实际控制人对公司的控制权”是亚太实业这次定增的目标之一。

2023年7月，亚太实业时任控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《投票权委托协议》，协议规定其总投票权为5476.1万股(占上市公司总股本的比例为 只有16.94%)，排他地委托广州万顺行使。

广州万顺通过投票权委托获得亚太实业控制权；上市公司实际控制人由朱全祖改为陈志健、陈少凤。

然而，广州万顺的控股地位并不牢固。一方面，亚太矿业和兰州太华之间的经济纠纷导致其持有的一些亚太工业股票时不时被司法部门拍卖，或者可能被法院强制变价、出售、变现。另一方面，广州万顺并不直接拥有亚太工业股份。一旦亚太矿业持仓发生变化，广州万顺持有的投票权将面临变化。

广州万顺将持有亚太实业9688万股股票，通过上述定增，共控制公司1.52亿股，占发行后公司总股本的36.09%。

上市公司认为，固定增长巩固了广州万顺的控制地位，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保证公司未来的稳定可持续发展。“固定增长对公司更有利。”上述亚太实业人士也表示。

广州万顺对常姓股东的起诉有何看法？记者曾致电广州万顺，但未能得到回应。

在小股东的阻碍下，广州万顺开始在二级市场上出手。亚太实业9月20日宣布，广州万顺计划自公告披露之日起6个月内加持公司股权，拟加持金额不低于3000万元，以巩固对公司的控制权，同时基于对公司未来发展的信心和对长期投资价值的认可。

是行使权利还是任性？

值得一提的是，常姓股东对亚太实业增长的阻挠意味着孤军奋战。在7月11日公司举行的股东大会投票中，8700多万股同意票全部来自公司中小股东，反对票数与常某的持仓完全一致。

在股票吧，一些投资者不理解常名股东的行为。“大不了，大家再同意！”一些投资者说。一些投资者提出了一个问题:“这样可以吗？上市公司的决议，之后可以否决吗？”“这是侵犯其他股东权利吗？”

一位上市公司秘书长认为，小股东起诉上市公司并不新鲜，这是相关法律法规赋予投资者的权利，也是保护中小投资者利益的一种方式。

2020年，牛散舒峥多次起诉公司桂林旅游定增，要求公司撤销临时股东大会决定。双方已经拉扯了一年多。2021年7月，桂林市中级人民法院终审驳回舒峥的上诉请求。2022年6月，桂林旅游业完成定增发行。

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者，股东可以根据《公司法》第二十五条和第二十六条提起诉讼，并有权申请保全行为，如果股东认为公司股东大会决议的内容违反法律、行政规章，或者股东大会的召集程序和投票方式违反法律、法规或者公司章程的规定。

“很难定义这种(诉讼)是否保护了中小投资者的利益。”王智斌说，因为外界无法知道投资者提起诉讼的实际目的是什么。有的可能纯粹是为了给公司找麻烦，有的可能是为了其他利益相关者，有的可能是为了自己的利益。然而，无论提起诉讼的目的是什么，这种做法都在法律框架内。

他进一步指出，小股东的做法并不是没有风险和成本。如果股东的诉求最终没有得到法院的支持，上市公司有权要求股东支付保全行为造成的损失。

据亚太实业公告显示，常姓股东于8月30日向大家购买了财产保险诉讼保全保险，由保险公司出具保单保函提供担保。