M&A市场面临历史拐点：投资实践需要绕过“十大坑”

进入 2024 2008年，全球一级市场频频掀起并购热潮。英国 Cinven、银湖资本，瑞典 EQT 和凯雷等许多大型海外大型海外国家。 PE 巨人们纷纷筹集资金进行高额M&A。中国本土M&A市场也准备出发，多项政策鼓励M&A重组。

伴随着M&A市场的浓厚氛围，多方参与M&A的意愿也越来越强烈。地方政府作为中国金融市场的重要组成部分， PE/VC 如何参与组织的专业技能，值得多方深入思考。

7 月 29 2024年，鼎晖联合清科发布《2024》 2008年中国M&A投资趋势洞察和战略指南(以下简称M&A报告)。本报告深入分析了国内外M&A基金的主流战略和盈利模式，系统梳理了中国 PE/VC M&A投资的发展历程，并总结了中国目前的发展历程 PE/VC 三种可行的机构并购投资方式和能力高级模式。

在此基础上，鼎晖投资的实践案例、策略和方法顺其自然，从中提炼出中国M&A投资的独特脉络和宝贵经验。此外，M&A报告结合了市场机构的实践经验，梳理了M&A投资中应注意的几种交易风险。

中国并购市场的发展进入了历史拐点

M&A报告显示，在相对成熟的美国市场，M&A基金、M&A投资和M&A已经成为绝对主流。根据 Pitchbook 统计，2023 2008年，美国股权投资市场并购基金的筹资规模占全市场的比例。 并购类投资规模占68%的比例。 69%，并购类撤出比例更高。 95%。

相比之下，M&A战略基金和M&A交易在中国股权投资市场的数量和比例仍有很大的提升空间。据清科研究中心统计，2023年 年度中国市场M&A基金募集资金、M&A投资和撤出的比例分别为 3%、1% 和 46%。

由于中国股票私有化，我国首次大规模的并购浪潮兴起。2010 和 2015 每年都有两次中概股私有化的浪潮，当时，PE/ M&A基金利用自身的资金和资源优势，与大股东或管理层联合回购公众股权，帮助中国证券交易所公司顺利回购 A 或者返港上市，实现中概股企业和 PE 双赢的基金。

第二阶段是 2017 年到 2019 2008年跨国集团业务拆分机会。随着跨国企业全球布局的加快和中国国内市场竞争的加剧，越来越多的跨国公司面临着相关的运营问题，需要拆分、上市或剥离、销售跨国公司的中国业务。PE/ M&A基金掀起了一波“接盘”重组浪潮。

当前，我国内外部环境发生了变化，并购发展的动力正在悄然聚集，逐步进入产业整合的系统性交易时代。在经济方面，我国经济进入高质量发展阶段，部分产业进入成熟阶段，股票竞争加剧，产业整合需求增加。在金融市场方面，IPO 阶段性收紧，二级市场估值回调，越来越多的企业和投资者开始考虑并购的可行性。在企业方面，龙头企业成长壮大已经具备了并购的实力和基础，并且开启了全球化布局，逐步走向世界舞台。

总的来说，中国M&A市场在跨越中国证券交易所私有化和跨国集团业务分拆两次浪潮后，进入了行业整合阶段。随着行业的完善、宏观环境的变化和 PE/VC 随着机构能力的提高，我国系统M&A交易的黄金时代已经开启，这意味着从零散的机会探索到深度战略整合的转变。

M&A报告指出，目前中国市场M&A投资主要采用三种模式:协助交易、投资赋能和控制并购。

在协助交易方式中，M&A基金主要作为财务投资者，起到“资金配置”的作用。合作伙伴负责企业资源的整合和管理，在实践中往往是结构化安排或“上市公司”。 PE “开展业务的方式，是最常见的并购投资方式，对能力和资格的要求比较基础。

并购基金在投资赋能模式下的作用介于纯金融投资者和控股股东之间，与公司合作的广度和深度更进一步。机构通过投资后赋能来促进企业的发展，从而寻求价值增值和利润提升。整个投资过程不仅考验投资机构的战略思维，也考验机构的综合投资后服务能力。

在控制并购模式下，M&A基金通常会寻求获得目标企业的控制权或较大影响力，以确保M&A后企业能够按照既定的计划进行发展和运营。一般来说，M&A将使用M&A贷款作为杠杆基金。因此，在三种模式中，M&A需要投入最多的资金、时间和资源，交易极其困难，面临更高的投资风险，这就要求投资机构具备很强的控制整体交易的能力。

总的来说，中国市场M&A投资的三种模式在资源投资、投资产出、投资机构能力要求等方面逐步递交，机构可能会在不同的交易机会中选择不同的交易方式。但毫无疑问，只有充分开展并购能力建设，积累各种产业和人才资源，具有深厚实践经验的投资机构，才能在实践中有更多的选择，投资通过率才能更高。因此，能够进行控盘并购的投资机构通常比普通投资机构要好。 PE/VC 这个组织需要更长时间的训练。

解码鼎晖中国式并购实践

在中国市场，有能力控制并购的投资机构已经出现。根据机构类型，可分为本地M&A投资机构和战略投资机构。 /CVC、老牌外资M&A基金。其中，积累 20 余年鼎晖，构建了系统、全面、实用的并购投资方法论。

本次发布的《M&A报告》分析了鼎晖中国M&A的实践。据悉，鼎晖投资成立于 2002 2000年，是中国第一批致力于中国市场的另类资产管理企业，也是控制并购的代表性机构。据统计，丁晖投资近十年完成 14 开始并购和类并购交易，总投资额约为 180 亿元。

其中有许多经典的并购交易，包括百丽国际-港股迄今最大的私有化交易，SharkNinja ——在国际市场上，中国企业成功实施了跨境并购的典范，GO Healthy ——控股型并购，万洲国际-中国民营企业，新西兰最大的高档营养企业，至今最大的赴美收购，Sirtex ——迄今为止，中国医疗器械领域最大的海外并购等，并购足迹遍布全球多个地区。

总结 20 凭借多年的经验，丁晖构建了系统的“M&A投资金字塔理论”，灵活运用多元化的价值创造工具，帮助企业创造第二条增长曲线。聚焦当前市场环境和产业格局，丁晖继续开展新一轮产业M&A投资四大战略:“产业链重构”、“管理迭代”、“产业整合”和“特殊交易机会”。

据悉，在鼎晖的并购投资中，“谋局”、“谋势”、“控盘”、“赋能”的思想贯穿始终。其中，“控制”和“赋能”容易理解，即通过系统思考，控制交易关键点，确保交易有序进行，同时识别、判断和准确匹配稀缺资源，赋能企业健康快速发展。可说“控盘”和“赋能”多集中在执行层面，而具体执行能起到多大作用，则取决于大方向和大逻辑。由此可见，“谋局”和“谋势”是指基于对商业本质的认知、核心要素的分析和对交易风险的预测，识别和创造交易机会。

在实践中，丁晖团队已经构建了从M&A前的情况和局势，到交易中的精细控制，再到M&A后整合赋能的闭环管理体系。与此同时，丁晖进一步细化了包括 35 一个具体操作规则的M&A工具箱，为M&A投资的整个过程提供了明确的方法和思路指导。

值得注意的是，理性思维的M&A投资其实是一个提升企业价值的艺术创造过程。在目前的中国市场环境下，M&A土壤仍在培育中，规则以外的因素对其成败有着深远的影响。前人的M&A经验和教训具有极其重要的参考价值。即使是有经验的投资机构也需要时刻对市场保持敬畏，谨慎判断每一笔交易。

依托丰富的实践经验，鼎晖投资创始合伙人胡晓玲在并购投资过程中提炼出了“十个坑”：第一，缺乏对自身能力边界和可扩展性的认识；第二，交易结构中有太多未来游戏的地方；第三，低估文化整合的难度；第四，高估整合后的收益；第五，盲目信任合作伙伴的权威性和专业性；第六，邻居风险；七、神仙打架；第八，认为小目标的并购更容易；九、盲目价格；十、忽视行业和金融体系的风险。

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