施美医药研发费用率下降，营销费用大幅上涨，公平咨询仍存在诉讼纠纷。

黄懿的港湾商业观察

今年 6 月 29 日，江西施美医药有限公司(以下简称“施美医药”)提交更新后的深交所创业板 IPO 招股书。

公开资料显示，2016 年 4 月份，施美医药在新三板上市交易，于 2018 年 5 月 24 日摘牌。2020 年 8 月、2021 年 5 月、2022 年 6 月份，该公司接受了五矿证券、国鑫证券、国金证券的上市指导，期间拟冲刺上市板块也从科技创新板块转变为创业板。

2023 年 6 月 28 日前，施美医药首次向深交所提交创业板招股书等上市申请材料，保荐机构为国金证券。

01

毛利率远远高于同行咨询。

根据招股书，2021年 年到 2023 2008年(报告期内)，施美医药各自实现营业收入。 1.48 亿、1.84 亿、4.03 亿，复合增长率为 65.17％；属于净利润的分别是 5153.65 万、7558.31 万、2.08 亿，复合增长率为 100.91％；净利润分别为 5153.65 万、7558.31 万、2.08 亿；经营活动产生的净现金流分别是 5147.83 万、3578.19 万、2.32 亿。

施美制药的主营业务主要包括医药R&D和定制化生产业务化学制剂的生产和销售业务，其中医药R&D服务包括自主开发技术成果转化、委托R&D和 CDMO 业务，主要转化为自主开发技术成果。

报告期内，医药研发与定制生产业务的收益比例分别为 57.92％、51.68％、50.38％，其中，自主开发技术成果转化的收入比例分别为 48.02％、38.09％、42.16％。另外，来自化学制剂生产和销售业务的收入占比分别为 42.08％、48.31％、49.62％。

与此同时，公司主营业务的毛利率分别为 81.79％、83.63％、89.71％，其中，医药研发和定制生产业务的毛利率分别是 81.60％、90.58％、91.50％，化学制剂生产销售业务的毛利率分别是？ 82.05％、76.2％、87.9％。

值得注意的是，施美制药两项业务的毛利率远高于同行平均水平。报告期内，与同行医药R&D和定制生产业务相比，毛利率的平均水平是 48.41％、45.43％、47.24％；与同行化学药制剂生产销售业务相比，毛利率分别为： 63.24％、57.95％、48.86％。

针对毛利率较高的问题，施美医药回复称，仿药药品回复称，仿药药品受到监管部门的质疑。 CRO 企业的毛利率一般高于创新药物 CRO 公司。

由此可见，施美药业的业务比例逐渐平衡，各项业务的毛利率和整体毛利率持续上升。

另外，施美药业的控制人和股东针对 IPO 在成功之后，做出了相关的业绩承诺。

江鸿，施美医药控股股东，实际控制人，持仓 5％上述股东鸿汇投资、鸿康投资、间接股东江样各自就公司业绩下滑情况作出了相关承诺。承诺的主要内容是:与上市前一年相比，公司上市前一年扣除非经常性损益后，归母净利润下降 50％上述，增加自己 / 公司当时持有的股份锁定期限是什么？ 6 个月；与上市前一年相比，公司上市第二年扣除非经常性损益后，归母净利润下降 50％以上的，在前项的基础上增加本人 / 公司当时持有的股份锁定期限是什么？ 6 个月；与上市前一年相比，公司上市第三年扣除非经常性损益后，归母净利润下降 50％上述，在前两项的基础上增加自己。 / 公司当时持有的股份锁定期限是什么？ 6 个月。

02

库存商品大幅上涨，R&D费用下降

即便如此，施美药业仍然存在单一产品的危险。

施美医药商业化制剂产品主要包括苯磺酸左氨氯地平片、培训普利亚达帕胺片和培训普利亚叔丁胺片，其中苯磺酸左氨氯地平片是公司商业化的核心类型。报告期内，公司生产和销售化学药制剂的业务收入为 6223.64 万、8892.07 万、2.00 一亿，苯磺酸左氨氯地平片的销售收入分别占业务收入的比例。 100％、100％、99.14％，该产品分别占公司总营收的比例。 42.08％、48.28％、49.6％。施美医药直言，公司存在主要产品相对集中的风险。

这种情况下，左氨氯地平片苯磺酸的产量分别为 1.96 亿片、4.08 亿片、7.02 亿片；销售额分别为 1.88 亿片、4.095 亿片、5.65 亿片；销量分别为 96.03％、100.40％、80.44％。不难看出，2023年销量大幅下滑，销量大幅下滑。 年下滑了 19.96 ％。

它还导致施美医药库存大幅上升。在报告期内，施美医药的库存分别是 1672.07 万、2244.56 万、2119.01 万，其中，库存商品的帐面价值分别是 122.24 万、129.02 万、660.46 万，主要产生苯磺酸左氨氯地平片。

施美药业的各种费用率在营收大幅上升的前提下，尤其是研发费用率下降。

在报告期内，施美药业的销售费用分别为 15.28％、12.78％、11.06％。但是，销售费用中的营销推广费用却大幅上升，其表现分别是： 1948.81 万、1967.04 万、3891.75 万，占比分别为 86.21％、83.58％、87.23％。员工薪酬的比例分别为 9.35％、11.70％、7.17％；旅行和接待费的比例分别为 0.70％、1.35％、0.94％。

对此，监管机构提问，表明各期营销推广费的实际构成，主要推广服务提供商的基本情况，包括成立时间、注册资本、服务项目、合作历史、采购金额占服务提供商销售金额的比例等。，以及主要推广服务提供商的定价方式和公平性；表明推广服务活动的次数、参与人数、单人费用、推广活动及相关学术会议的季节分布和地理分布。相关分布与医药销售区域情况的匹配和合理性；说明相关文件凭证的真实性，是否获得虚开发票，是否涉及商业贿赂；结合上述情况，说明相关推广服务活动的真实性。

另外，施美药业的研发费用分别为 20.80％、21.82％、17.83％。其中，R&D支出中员工工资比例也有所下降，分别是 21.68％、30.59％、24.76％；临床试验费和注册评审费分别是 53.18％、27.20％、40.31％。

施美医药在问询函回复中披露了销售人员、经理和R&D人员的平均工资。其中，销售人员平均工资的变动比例是 35.91％、7.28％、-27.28％；R&D人员人均薪酬的变动比例分别是 25.25％、-6.86％、4.22％。

2020 年到 2022 2008年，施美医药销售人员、经理、R&D人员平均工资低于同行平均水平。在这些工资中，同行销售人员的平均工资分别是 18.99 万元 / 年、26.84 万元 / 年、31.53 万元 / 年，而且施美药业的区别是 11.11 万元 / 年、15.10 万元 / 年、16.20 万元 / 年；同行R&D人员平均工资分别为 11.70 万元 / 年、14.28 万元 / 年、15.63 万元 / 年；而且施美药业的区别是 11.17 万元 / 年、13.99 万元 / 年、13.03 万元 / 年。

对于这一点，财经评论员张雪峰指出：“作为仿药 CRO 企业，R&D费用率低，R&D人员平均工资低于同行平均水平，可能会对施美医药的发展前景产生一定的影响。另一方面，由于创新能力有限，R&D成本低往往意味着公司在R&D投资不足，这将限制其创新能力和技术进步。对于 CRO 对企业而言，技术与创新是核心竞争力，较低的R&D投资可能导致企业在技术上落后于竞争对手，影响市场竞争力。第二，顾客吸引力下降，作为顾客 CRO 企业、顾客(制药公司)希望合作 CRO 为了保证药物研发项目的成功，具有强大的研发能力。若施美医药在R&D方面投入不足，可能会削弱其在客户中的吸引力，影响业务发展。"

而且对R&D人员平均工资低于同行平均水平，张雪峰直言，“工资是吸引和留住高水平R&D人员的关键因素。若施美药业的R&D人员工资低于同行平均水平，可能导致优秀人才流失，从而影响公司的R&D能力和项目实施效率。同时，低薪也可能使公司在招聘高素质人才时面临困难，因为顶级R&D人员通常会选择工资待遇较好的公司。它可能会限制企业的人员储备和技术水平，影响企业的长远发展。另外，由于R&D效率和质量的影响，R&D投资不足和低薪可能会降低R&D人员的主动性和工作效率，从而影响项目的进度和质量。对于 CRO 企业，效率和效果是顾客选择的关键因素，如果不能保证高效率、高质量的服务，就会失去市场竞争力。"

03

入股和收购公允引起关注，存在诉讼纠纷。

另外，监管部门对股东入股的公平性和股权收购提出了建议。

2021 年 6 月，实际控制人江鸿与康哲创投签署了《股份转让协议》(最终持有人是康哲医药)，约定江鸿将其所持公司 500 万股转让给康哲创投，转让价格为 7500 万元；此次转让后，康哲创投拥有公司 4.7619％股权。本次股权转让价格(15 元 / 股）与 2020 年 3 月江鸿和东方证券将其股权转让给东乡城投(分别是 14.13 元 / 股和 14.79 元 / 股票)接近；同时，2020年 年 3 每月股份转让定价主要参考。 2018 年江鸿转让质疑股东平均出让价格。

2021 年 6 月份，康哲医药与施美药业签署 3 项仿药厄贝沙坦氨氯地平片，他克莫司软膏，利丙双卡因乳膏研发委托协议，合同金额分别为 5000 万元、3000 万元和 3000 万元。

根据施美医药与康哲医药签署的《技术开发委托协议(利丙双卡因乳膏和他克莫司软膏)》，到目前为止，两个乳膏项目的具体进展比协议中约定的进展有所延迟，但康哲医药并没有质疑这一点。

同时，康哲医药也是施美医药行业的前五大客户之一。报告期内，来自前五大客户的施美医药收入分别为 54.53％、51.24％、57.31％。其中，2021 年到 2022 2008年，康哲医药均为最大客户，其收入占比分别为 22.44％、19.21％。

因此，监管机构要求施美医药针对“康哲医药入股后立即与发行人签订多份大规模合同的商业合理性，以及公司与康哲医药未来交易的可持续性；江鸿向康哲风险投资转让股权定价的确定方法表明了股权转让的价格和 2020 年 3 月以及 2018 年度合理性接近，关于定价是否公平，对赌博协议或其他利益安排等问题，施美医药及实际控制人与康哲药业是否存在答复。

同时，施美医药 2016 每年收购山东创新 100％股份、山东创新的主要业务是仿制药研发、一致性评价、创新药物研发等。购买日本山东创新可以识别净资产的公允价值。 1677.77 万，该公司将本次股票交易价格 7900.00 万元和收购日山东创新可以识别净资产的公允价值 1677.77 一万元之间的差额决定信誉。 6222.23 万。

2018 年 12 每月施美医药将山东创新 100％股份整体作价 1 2019年，1亿元转让给江鸿、鸿汇和鸿康投资， 年 11 月施美医药以原价从江鸿、鸿汇投资、鸿康投资回山东创新。 100％股份。

根据上述情况，监管机构要求施美医药解释说明。 2016 年收购股权时，山东创新实际经营业务和经营情况，主要财务数据，与公司业务的相关性，交易定价的依据和公平性，是否存在业绩赌博；并说明施美医药在上述股份进化过程中提到了山东创新股权收购的会计处理情况，是否符合企业会计准则的要求。结合山东创新报告期内的经营状况和主要财务指标，说明商誉减值准备不计提的合理性。

在技术转让方面，施美医药仍然存在争议。

报告期内，施美医药、山东创新及同济药业 ( 430359.NQ ) 西地那非口崩片(规格) :50mg)《技术转让合同》存在合同纠纷。截至招股书签署之日，该诉讼已经开庭审理，但尚未作出判决。

施美医药表示，经核实，上述合同纠纷中冻结的资产均为银行存款。根据银行的询证函确定，截至 2023 年 12 月 31 当天，施美医药货币资金余额为 7965.28 被冻结的银行账户共计万元 2 个人，冻结银行存款共计存款 2813.98 万元。“虽然上述帐户冻结对公司的日常经营收支付有一定的影响，但是公司的非限制资金可以满足公司及其下属企业的日常经营需求。截至招股书签署日，公司及下属企业其他银行账户均可顺利进行资金流通等操作，经营正常，冻结对公司生产经营没有重大不利影响。"

针对诉讼事项，施美医药聘请的诉讼代理人北京浩天(济南)律师事务所 2024 年 2 月 7 法律意见书每天出具，律师认为同济制药的诉讼请求没有事实和法律依据，应当驳回其对施美制药和山东创新的所有诉讼请求，山东创新和施美制药败诉的概率较低。(港湾财经制作)

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