购买大股东资产超过50亿元，罕见的一次性现金支付？上交所紧急咨询

5月14日晚，上海机电公司突然发布重磅收购公告，计划以现金方式收购上海集优100%股份。事实上，上海集优是上海电气公司控股股东的资产，后者持股比例为87.67%，另外两个关联方分别持有上海集优7.88%和4.44%的股份。

公告发布不到两个小时，上海证券交易所的询证函接踵而至。

首先，控制关注交易的重要性，因为这笔交易构成了一笔关联交易，金额高达53.18亿元。要知道上海机电最新净资产只有136亿元。此外，这种交易支付方式很少以公司自筹资金一次性全部支付，业绩承诺和补偿尚未设定。

上海证券交易所也关注收购目标的经营情况和交易估值价格。2023年上海集优营业收入增长6.7%，但归母净利润下降32.09%。关于资产定价，上海证券交易所要求表明本次关联交易的评估价值是否公平，是否存在利益转移使用关联交易的情况。

53亿元现金收购控股股东资产

根据上海机电公告，“为了提高公司的可持续发展能力和股东回报，公司计划以现金方式收购上海集优宇机械科技有限公司(以下简称“上海集优” ")100%股份"。

其中，上海电气集团有限公司(以下简称“上海电气”)、上海电气香港有限公司(简称“电气香港”)、分别持有上海集优87.6736%的上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)、7.8849%、4.4415%股份。

上海电气是公司控股股东，电气香港是上海电气全资子公司，电气集团香港是上海电气控股集团有限公司(以下简称“电气控股”)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易构成相关交易。

根据《资产基本法》的评估，2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为53.18亿元，评估基准日上海集优合并报告归母净资产金额为43.48亿元，评估增值率为22.31%。经过各方的友好协商，上海集优100%股份的交易价格为53.18亿元，最终交易价格以国有资产管理部门备案的评估值为准。

公告显示，本次交易的资金全部来自公司自筹资金。根据2024年第一季度报告，公司账户流动资产达到128亿元。

该公司表示，此次交易将有助于公司进行战略升级。在聚焦国家战略产业和强大产业基础的背景下，明确公司“专业化、新颖化”的产业平台定位。同时，收购完成后，公司营业收入规模和盈利能力得到有效提升。

紧急发函的上交所

上述公告发布后一个多小时，上海机电公告收到了上海证券交易所的询证函。

总的来说，上海证券交易所关注三个方面，一是关联交易的重要性；二是收购目标上海集优的经营情况；三是交易估值。

首先，上海证券交易所要求公司结合现有业务运营、发展情况和主营业务发展规划，展示上海集优与公司当前主营业务发展情况的匹配性和协同性，以及本次收购的重要性和合理性。

支付现金金额占公司2024年第一季度末流动资产的41.48%。上海证券交易所要求表明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司的正常运营，是否符合相关安排的商业惯例，上市公司和中小股东的利益是否得到充分保障。

控制还规定，公司应当结合上述问题和本次交易的具体条款，进一步说明本次交易不设定业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的相应措施，维护上市公司小股东权益。

其次，2023年上海集优营业收入增长6.7%，但归母净利润下降32.09%。上海证券交易所要求表明，上海集优核心竞争优势的主要原因是纯利润在营业收入增长的前提下大幅下滑，是否符合行业趋势，是否存在持续下滑的风险，进一步说明了交易的重要性。

最后是关于交易价格。在上海集优的各个业务领域，叶片板块、轴承板块等四个业务领域均采用资产基本法进行评估，汽车紧固件板块采用收益法进行评估，增值率为40.31%。

监管政策表明，本次关联交易的评估价值是否公平，是否存在利用关联交易输送利益的情况，是否有利于保护上市公司利益，请评估机构发表意见。

“投资者说明会应尽快组织”

上海证券交易所要求上海机电全体董事、监事、高管对本次关联交易的重要性、交易定价的公允性等发表明确意见。，并说明是否谨慎，是否勤奋，是否从所有股东，尤其是中小股东的利益出发。

控制还规定，公司独立董事“专项会议是否有利于保护上市公司和中小股东的利益，并明确形成意见的基础和主要原因”。

上海证券交易所表示，这笔交易对上市公司和中小投资者影响很大。为了保证中小股东的质询权和知情权，公司应尽快组织投资者发布会，向投资者充分说明本次交易的具体情况。“公司董事长、总经理、董事会秘书、独立董事、交易对手等重要人员应当参加投资者简报会，接受投资者现场提问和回答，积极回应市场投资者的关注，并及时披露简报会的召开情况。”

数据显示，上海机电是一家老牌上市公司，于1992年在上海证券交易所上市(a股600835)、B股900925)，核心业务包括机电一体化、工业自动化、智能制造产品领域，如智能电梯、绿色空调、高效电机、精密液压、数字印刷等。根据2023年年报，电梯业务贡献公司收入近94%，约209亿元。

近几年来，上海机电业绩总体保持稳定，从2019年到2023年，其营业收入保持在220亿元至250亿元之间，扣除非净利润在10亿元周围波动。公司最新市值为144.8亿元。截至今年一季度末，公司股东人数已达6.19万。