重磅私募！

2024-05-06

中国基金报记者任子青吴君

4月30日，中国证券投资基金行业协会(以下简称协会)发布了《私募股权投资基金运营指南》(以下简称《运营指南》)。《运营指南》自2024年8月1日起实施，实施后完成备案的私募股权投资基金应符合《运营指南》的规定。

数据显示，截至2024年3月底，已有8300多名私募股权基金管理员在协会注册，管理9.2万只私募股权基金，规模近5万亿元。据业内人士透露，新规将促进行业稳定健康发展。

基金君对以下几点进行了梳理：

1、私募股权投资基金的初始实缴募资规模不得低于1000万元；

2、存续规模最低500万元，长期规模低于500万元的基金应当停止认购；

3、封闭式私募股权投资基金的存续期限不得少于1年；

4、引导投资者关注基金的长期业绩，基金合同中应约定不少于3个月的锁定期；

5、私募股权基金管理人员及其员工与投本管理人员管理的私募股权基金的锁定期限不得少于6个月；

6、双25%的组合投资要求，即单只私募股权基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募股权机构管理的所有私募股权基金投资同一资产的比例不超过该资产的25%。；

7、不得通过设置复杂的架构、多层嵌套等方式规避监管政策；

8、私募股权基金总资产不得超过净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资；

9、私募股权基金投资AA级及以下信用债券(可转债除外)、流通受限资产总额超过基金净资产的20%，总资产不得超过净资产的120%；

10、参与DMA业务的私募股权基金不得超过2倍杠杆；

11、参与雪球结构衍生品的私募股权基金合同名义本金不得超过基金净资产的25%；

12、原则上，开放式私募股权投资基金不设预警线、止损线；

13、私募股权经理应严格控制当日反向交易，严格禁止当日反向交易，这些交易可能导致不正当竞争或利益转移；

14、符合一定资产管理规模以上要求的私募股权基金管理员，应继续建立健全利率风险监测、预警和应急处置机制，每季度至少进行一次压力测试，并按规定提交给协会。

15、私募股权经理不得为第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管政策的渠道服务。

突出问题导向，风险导向

多元化规范标准的科学设置

近年来，私募股权基金行业发展迅速，在服务实体经济、满足居民资产管理需求、扩大机构投资者团队、提高市场定价效率、增强金融市场韧性等方面发挥了积极作用。但另一方面，行业两极化严重，小、乱、散、差业态依然明显。一些机构偏离了“受人委托，代人理财”的基本属性，缺乏投资运营的必要约束，损害了投资者的合法权益，不利于市场的稳定运行。

中国证券投资基金业协会发布《私募股权投资基金运营指引》，旨在加强私募股权投资基金自律管理，规范私募股权投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募股权基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序。

具体来说，《运营指南》共有42条，涵盖私募股权基金的筹资、投资、运营等环节，突出问题导向和风险导向，科学设置多元化规范标准。

一是加强资金筹集要求，明确私募股权基金的初始筹集和存续规模，加强投资者的适当性要求，明确预警止损线的安排。

二是规范投资运营行为，明确投资策略一致性要求，强调投资组合，严禁多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易程序化交易，建立健全内部控制体系，加强流动性管理，明确信息披露要求等。

三是强调受托管理职责，严禁变相保本保收益，明确不允许开展渠道业务，不允许通过场外衍生品、资产管理产品等规避监管政策，规范绩效报酬记录，确保投资者公平对待。

第四，树立长期投资、价值投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理。

第五，合理设置过渡期。针对私募股权基金存量设置多元化整改要求，部分整改要求给予一定的过渡期安排，避免对基金正常运行产生不利影响。

适当放宽部分条款

据了解，协会结合行业反馈建议，进行了充分的评估和计算，适当放宽了募集资金和存续门槛、赎回开放频率和锁定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期安排等多个方面。

第一，最低存续规模降至500万元

为了逐步改善小规模散差的市场现状，《运营指引》公开征求意见稿提出，基金规模持续低于1000万元的私募股权基金应进入结算流程，市场机构认为对小规模基金影响较大。

经过充分评估，目前已经做出了调整:一是将最低存续规模降至500万元，明确规模长期低于500万元的基金应当停止认购；二是增加过渡期“停止认购后120个交易日基金资产净值仍低于500万元，应进入清算程序”，然后触发停止认购后进入清算程序。；第三，给予一定的过渡期，2025年1月1日，将长期低于500万元的起算时间定为。

截至2024年3月底，私募股权基金低于500万元的产品规模占比极小，包括大量本质上没有运营的“壳”产品。小规模私募股权机构管理规模只有几十亿元，没有持续经营能力，相关规定给了这类机构充足的调整整改时间，对行业影响不大。

此外，《运营指南》明确规定，私募股权投资基金的初始实收募集规模不得低于1000万元，不得以投资者短期赎回基金份额的形式规避上述实收规模要求。私募股权投资基金上一年度日均资产净值低于1000万元的，私募股权经理应在5个工作日内向投资者披露。

值得注意的是，《运营指南》对私募股权基金经理和基金销售机构公布的私募股权基金及其业绩信息提出了相关要求。

与其签订基金代销协议的私募股权基金经理和基金销售机构，应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募股权基金过去的业绩，不得将规模低于1000万元、成立期限低于6个月的私募股权基金过去的业绩用于宣传、销售和排名。部分私募股权投资基金业绩和部分私募股权投资基金运行周期的业绩不得以误导投资者为目的进行选择性展示，未经私募股权基金托管人核实的基金业绩不得展示，6个月以下周期性基金业绩不得排名。

第二，申赎开放频率最多每周开放一次。

6个月的锁定期要求放宽到3个月

为了引导投资者进行理性投资和长期投资，公开征求意见稿提出私募股权基金每月最多开放一次赎回，并设置不少于6个月的锁定期。市场机构普遍认为，相关要求会影响商品运营的流动性安排，限制投资者“用脚投票”的权利。

从维护投资者利益的角度来看，协会吸收了相关意见，将赎回开放频率放宽至每周开放一次，并将6个月的锁定期要求放宽至3个月。同时，私募股权基金允许通过设置短期赎回费而不是强制锁定期安排，并将决定权返还给市场。此外，私募股权基金的赎回和锁定期安排在《运营指引》发布前不需要强制整改。

根据《运营指引》，封闭式私募股权投资基金的存续期不得少于一年，并在基金合同中约定定期分红安排。开放式私募股权投资基金最多每周开放一次认购、赎回，每次开放不得超过2天。投资AA级及以下信用债券(可转债除外)、流通受限资产总额超过基金净资产20%的，最多每季度开放一次认购、赎回，每次开放不得超过5天。

此外，私募股权基金经理及其员工与投资者管理的私募股权基金的份额锁定期限不得低于12个月至6个月。

提出双25%的组合投资要求。

程序化交易数据储存不少于20年

协会表示，此前，私募股权基金行业缺乏组合投资的标准。为了引导私募股权基金经理提高专业投资能力，分散投资风险，《运营指南》参照《证券期货经营机构私募股权资产管理计划运营管理条例》提出了双25%的组合投资要求。

具体来说，《运营指南》规定，私募股权投资基金应采用资产组合的方式进行投资，即要求:(1)单只私募股权基金投资同一资产，不得超过基金净资产的25%。；(2)同一私募股权机构管理的所有私募股权基金在同一资产中的投资比例不得超过25%。

协会还强调，要考虑投资资产市值的变化，明确不同类型资产的计算标准和被动超过比例后的调整安排，优化相关条款，明确按照买入成本和市值较低的方法计算投资比例，补充“同一资产”的定义，投资比例被动超限后的调整要求。

具体来说，《运营指南》指出，私募股权经理应在20个交易日内调整到符合要求，受证券期货市场起伏、证券发行人合并、私募股权基金规模变化等私募股权经理以外因素影响。

《运营指引》还明确，同一实际控制人控制的私募股权基金经理的自筹资金、管理的全部私募股权基金、作为投资顾问的资产管理产品，持有单一上市公司发行的股票不得超过上市公司可流通股票的30%。

《运营指南》还规定，私募股权基金只能采用一种绩效报酬记提方式，这种记提方式应根据单一基金份额的整体收益情况进行计算，同一基金的差异策略不得分别记提绩效报酬，以确保投资者的公平对待。

它还规定了程序化交易:私募股权经理建立健全流动性、集中持股比例、杠杆、交易频率、期货匹配、风格暴露、瞬间大规模交易等投资交易的风险控制体系，并有效实施；存储投资决策和交易涉及的信息，如历史交易明细、算法或策略的文字描述等。，保质期自基金清算结束之日起不得少于20年。

此外，私募股权基金经理应严格控制当日反向交易，严格禁止当日反向交易，这可能导致不正当竞争或利益转移。私募股权基金经理应要求投资经理提供决策依据，并保留记录，以便因投资策略或流动性等需要同日反向交易。

《运营指引》还规定，符合一定资产管理规模以上要求的私募股权基金管理人应当按照要求提取风险准备金，主要用于填补私募股权基金或者投资者因私募股权基金管理人违规违纪、违反合同规定、操作错误或者技术故障而造成的损失。

第四，严格控制场外衍生品交易风险敞口

名义上的雪球结构本金不得超净资产25%

《运营指南》要求私募股权基金以风险控制和财务规划为目标进行场外衍生品交易，规范单只私募股权基金从降低杠杆、防范风险的角度参与场外衍生品交易的整体风险开放。

协会表示，自2024年2月起，私募股权基金参与多空收益交换。（DMA）业务规模和杠杆降低，风险释放。针对前期私募股权基金通过DMA进行杠杆交易的情况，《运营指南》明确规定，私募股权基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，业务杠杆水平将进一步控制。

此外，《运营指南》明确规定，参与雪球结构衍生品的私募证券基金合同名义本金不得超过基金净资产的25%，与参与雪球结构衍生品执行规范的证券期货经营机构私募资产管理计划齐头并进，减少监管套利空间。

关于场外衍生品交易的过渡期安排，考虑到前期协会已经向市场传达了限制DMA业务杠杆率、控制雪球结构衍生品投资集中度等条件。《运营指南》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条款的私募股权基金不得募集新资金或延长期限，但已开放的场外衍生品合同可以在不受影响的情况下继续运行到期。

此外，《运营指南》还规定，除商品类场外期权交易外，新增场外期权合同和存续合同展期的基金净资产不少于5000万元；向所有交易对手支付的场外期权交易担保金和权利基金总额不得超过基金净资产的25%。

新增收益交换合同和存续合同展期的，基金净资产不低于1000万元；参与股票、股指等股权收益交换的，向交易对手支付的保证金比例不低于合同名义本金的50%。

不符合有关条款的存量基金

大大延长到24个月的过渡期

在咨询建议的过程中，行业组织普遍希望有足够的过渡安排。为了保证《运营指引》的顺利发布和实施，避免影响市场，充分吸收了行业意见，大大放松了过渡安排。

首先，不符合组合投资条款的股票型基金将过渡期大幅延长至24个月，相关基金可以在过渡期内正常开放赎回和投资运作；二是过渡期后仍不符合相关条款的私募股权基金，可以继续投资运作至合同期满，只要求不增加募集资金或延长期限，不硬性要求调整仓位或出售，影响较小。

此外，《运营指引》实施前已备案的私募股权投资基金适用《运营指引》第四条规定。也就是说，私募股权投资基金的初始实缴募资规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等形式规避上述实缴规模要求。

如果涉及《运营指引》要求的基金合同条款发生变更，变更后的条款应当符合《运营指引》的要求；基金合同在过渡期间存续期间发生变化的，应当修改基金合同，并约定在《运营指引》实施后24个月内符合要求；没有固定存续期的私募股权投资基金，应当在《运营指引》实施后24个月内按照《运营指引》和协会的要求修改基金合同。期满未整改的，不得增加募集规模，不得增加投资者。

编辑：小茉

审批：木鱼