晚间头条丨重磅！证监会再发新规

来源丨证监会

2021年2月5日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人高莉主持，发行部副主任吴年文、市场一部副主任皮六一出席，发布了5项内容：证监会发布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、证监会通报2020年案件办理情况、证监会就《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》公开征求意见、证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引、证监会批准深圳证券交易所主板与中小板合并，并回答了记者提问。

一、证监会发布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》

为贯彻落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，证监会对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了修订，于2020年9月18日向社会公开征求意见，并根据反馈情况进一步完善，形成了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记管理制度》），现发布施行。

《登记管理制度》主要修订内容如下：一是落实新《证券法》规定。根据新《证券法》，进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围。二是压实上市公司防控内幕交易的主体责任。规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见；要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。三是强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责。授权证券交易所对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报具体内容、填报人员范围，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定；同时要求证券交易所应当将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。四是明确中介机构的配合义务。要求证券公司、律师事务所等证券服务机构协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求对相关信息进行核实。

下一步，证监会将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，不断完善内幕交易防控机制，依法严厉打击内幕交易行为，切实维护市场秩序。

二、证监会通报2020年案件办理情况

2020年，证监会坚决贯彻党中央关于依法从严打击证券违法活动的决策部署，按照国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，坚持“四个敬畏，一个合力”的监管理念，聚焦重点领域和市场关切，依法从重从快从严打击资本市场欺诈、造假等违法活动。全年共办理案件740起，其中新启动调查353件（含立案调查282件），办理重大案件84件，同比增长34%；全年向公安机关移送及通报案件线索116件，同比增长一倍，打击力度持续强化。案件主要特征如下：

财务造假案发领域增多，系统性、规模化特征明显，财务舞弊与其他违法行为相互交织。全年新增信息披露立案案件84件，其中财务造假立案33件，案件数量与去年基本持平。一是案发领域延伸，除传统的IPO、持续信息披露、并购重组等环节外，财务造假在债券发行、新三板精选层等领域时有发生。二是造假动机复杂,有的为达到发行上市条件谋划系统性造假；有的为完成并购重组业绩承诺蓄意造假；有的为达到精选层财务标准粉饰业绩。三是造假手法更加隐蔽，约60%的财务造假案件涉及虚假资金循环、虚构购销业务，有的上市公司虚构境内销售业务、虚报出口货物销售收入，连续4年累计虚增收入70亿元；有的伪造银行回单，虚增利润28亿元。四是财务造假与资金占用、违规担保等违法行为相互交织。有的大股东以对外投资的名义将上市公司资金非法转入个人关联账户，再以投资收益的名义流回上市公司虚增利润。

操纵手法快速演变，有组织实施操纵市场现象突出。全年新增操纵市场立案案件51起，同比增长11%。实际控制人伙同市场机构操纵本公司股价案件数量增加，全年先后对10名实际控制人启动调查，如某实际控制人操纵市场非法获利近30亿元。操纵手法进一步呈现团伙化、复合化特征。有的与配资中介串通，通过多个账户快速拉抬股价，引诱市场跟风，并企图掩盖交易痕迹规避调查；有的利用网站、直播间非法荐股充当股市黑嘴，诱骗投资者高位接盘非法获利2亿元。从涉案金额看，全年共22起操纵市场案件交易金额超过10亿元，平均获利约2亿元，严重损害投资者利益。

内幕交易案件仍多有发生，法定内幕信息知情人涉案占比依然较高。2020年，新增内幕交易立案案件66件。从案发领域看，并购重组仍是内幕交易高风险领域，全年新增案件28起（占42%），股权转让、业绩信息等领域的内幕交易案件也有发生，利用科创板公司重大信息实施内幕交易的案件露出苗头。从案发主体看，法定内幕知情人内幕交易、泄露内幕信息案发比例仍然较高，全年法定内幕信息知情人涉案30起，既有在内幕信息公开前提前买入获利，又有知情人泄露内幕信息、建议他人买入甚至共同实施内幕交易，还有高管人员在业绩预亏、商誉减值等利空信息发布前提前卖出避损。从涉案金额看，恶性内幕交易仍然多发，全年共33起案件交易金额超过1000万元，单起案件交易金额最高7.5亿元，超过80%的内幕交易案件达到刑事追诉标准。此外，公职人员内幕交易仍时有发生。

积聚市场风险隐患的典型案件增多，违法违规敏感性、涉众性特征明显。一是全年办理债券市场违法违规案件9起，主要涉及财务造假、未按规定披露重大事项及定期报告等类型，部分案件市场高度关注。有的发行人连续五年将亏损虚构为盈利，涉嫌欺诈发行和虚假陈述；有的连续六年造假，累计虚增利润20亿元。二是全年新增私募机构违法立案案件16起，同比增长33%。有的私募机构参与操纵市场，有的私募机构挪用基金财产兑付其他基金投资者本息，甚至用于偿还债务。

中介机构勤勉尽责问题依然突出，相关执业程序不充分、不适当，对财务舞弊迹象未保持合理怀疑。全年新增中介机构违法立案案件15起，其中涉及审计机构9家，证券公司2家，评估公司1家。从业务种类看，年报审计、资产收购、重大资产重组等环节均有涉案，有的会计所在年报审计中未取得充分审计证据，审计程序执行不到位，出具存在虚假记载和重大遗漏的审计报告；有的评估公司虚增收购标的评估值；有的保荐人未尽到必要的持续督导责任。此外，个别会计所在多个审计项目中屡次涉案，内控管理缺失。

与此同时，部分类型案件呈现逐年趋缓态势。一是全年新增持股信息变动未及时披露、短线交易等违规减持类立案案件19起，同比下降17%。二是全年新增资管从业人员利用未公开信息交易立案案件2起。此外，根据新证券法规定，新增2起被调查单位和个人阻碍监管案件，对个别上市公司董事长及相关工作人员拒绝、阻碍证监会依法行使调查职权立案调查。

下一步，证监会将坚决贯彻党的十九届五中全会精神和“十四五”规划总体部署，全面落实《关于依法从严打击证券违法活动的若干意见》，坚决贯彻“零容忍”工作方针，依法从重从快从严查办资本市场欺诈、造假等恶性违法行为，切实提高违法成本，强化执法震慑，塑造市场良好生态。

三、证监会就《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》公开征求意见

为规范上市公司投资者关系管理，促进上市公司完善治理、规范运作，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，我会对《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52号）进行了修订，形成了《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），现向社会公开征求意见。

征求意见稿共四章二十九条，主要修订内容如下：一是进一步明确投资者关系管理的内涵，从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定；二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化；三是强化对上市公司的约束，强化上市公司“关键少数”的主体责任，同时明确投资者关系管理活动中的禁止情形和监督管理要求。

欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的反馈情况，进一步修订并履行程序后尽快发布实施。

四、证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引

近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。为进一步加强制度约束，证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。

加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。在《指引》的起草过程中，突出了4项原则。一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。《指引》主要内容有：

一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

五、证监会批准深圳证券交易所主板与中小板合并

经国务院同意，中国证监会正式批复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合并主板与中小板。

合并深交所主板与中小板是全面深化资本市场改革的一项重要举措。作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分，深交所主板和中小板在扩大直接融资、服务实体经济、支持中小企业发展等方面发挥了积极作用。截至2021年1月底，深交所主板、中小板上市公司合计1468家，占A股上市公司总数的35%，总市值23.39万亿元，占全市场的29%。同时，深交所主板和中小板在发展中也暴露出一些问题，如板块同质化、主板结构长期固化等。因此，合并深交所主板与中小板是坚持问题导向的改革之举，有利于优化深交所板块结构，形成主板与创业板各有侧重、相互补充的发展格局，更好满足不同发展阶段企业的融资需求，增强深交所的服务功能。

合并深交所主板与中小板的总体安排是“两个统一、四个不变”。“两个统一”是指统一主板与中小板的业务规则，统一运行监管模式。“四个不变”是指板块合并后发行上市条件不变，投资者门槛不变，交易机制不变，证券代码及简称不变。证监会将指导深交所整合主板与中小板制度规则，做好监管衔接，对发行上市、市场产品、指数名称等进行适应性调整，做好技术系统改造和测试，确保平稳落地。

当前，资本市场改革正在向纵深推进。证监会将认真贯彻党中央、国务院决策部署，在国务院金融委统一指挥协调下，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”这个总目标，坚持稳中求进工作总基调，坚持系统观念，坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针，坚持“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，形成合力”的监管理念，保持改革定力，加强改革统筹，完善资本市场基础制度建设，推动资本市场高质量发展，更好服务构建新发展格局。

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