a股并购项目大规模亏损，潍坊国有资产或重点投资审计启动

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

近日，21世纪经济报道记者独家从知情人士处获悉，山东潍坊有关部门正在要求当地城市投资平台提供一些涉及a股上市公司并购案例的综合材料，配合并购相关主体进行审计。

根据资料显示，有关城市投资主体包括潍坊城建等6家公司，案例包括对美晨生态(300237.SZ）等待多家a股上市公司的投资。

根据记者获得的相关信息，为了配合审计，相关企业需要提供与M&A事务相关的综合材料，包括M&A决策会议材料和决策流程、风险损失、尽职调查相关材料、M&A主体与上级主管部门、证券监管相关部门的沟通和处罚、M&A主体自身的财务状况等。

与此同时，据记者不完全统计，近年来，a股上市公司涉及潍坊国资参与并购，已包含美晨生态(300237).SZ）(潍坊城建)、孚日股权(002083.SZ)(高密华荣)、山东墨龙(002490.SZ)(寿光金鑫)、同大股份(300321.SZ)(潍坊金控)、巴安水务(300262.SZ)(山东高创)、高斯贝尔(002848.SZ)(滨城投资)、亚星化学(600319.SH)(潍坊城建)等七家公司。

并购投资55亿元，大部分浮亏

自2018年以来，新一轮产业布局改革进入攻坚阶段。全国各地的城市投资平台通过协议转让、投票权转让等方式进入了一批a股公司。，并试图通过流动性支持、信用代言和地方资源对接来盘活困境的上市资产。

被称为“双赢”交易的救助公司获得了宝贵的流动性支持，地方国有资产通过被投资企业资源盘活来提高上市公司的质量和效率，从而促进国有资产资本的增值。

但以潍坊为代表的城市投资平台，要么是近年来环境不好，要么是因为缺乏工业运营经验，要么是因为与原股东产生了更多的利益纠纷。有些案例未能践行“救助”的初衷，M&A投资亏损，甚至有些被投资企业因纠纷陷入更深的经营困境。

在许多情况下，潍坊城建是最早的，这是最积极参与a股公司并购的区域城市投资平台。

2019年6月，潍坊市城建作为战略投资者，正式转让美晨生态原控股股东赛石集团有限公司和原实际控制人张磊26.86%的股份，与潍坊所辖的诸城市经济开发公司合作，潍坊市国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

从那以后，从2020年开始，潍坊城建再次进攻，看到另一家公司的亚星化学(600319.SH），前者通过协议转让和投票权转让相继拥有上市公司21.20%的控制权，后续以现金形式认购亚星化学定增发行的股票，最终控制亚星化学35.06%的股份。

亚星化学在流动性支持与资源对接的基础上，最终实现了从几乎暂停到逐步恢复的转变。从2020年到2022年，该公司的营业收入分别从0.49亿元和1.93亿元上升到8.47亿元，但另一方面，整体销售水平仍不如2019年及以往，经营状况并未完全改善。

美晨的生态状况也很难乐观。

2020-2022财年，公司各自实现营业收入30.65亿元、20.76亿元、13.67亿元，股东净利润0.42亿元，亏损3.76亿元，亏损13.57亿元。

从投资来看，据记者统计，潍坊城建分别投资12.5亿元和4.95亿元进入美晨生态和亚星化学；寿光金鑫通过寿光墨龙控股在山东墨龙投资约8.25亿元；潍坊金融控股通过两期转让同大股份，总成本约3.82亿元；滨城投资分别在两期获得高斯贝尔股份。投资约9.86亿元；而山东高创转让巴安水务股份总额为3.34亿元，高密华荣获孚日股权控制权对价为12.75亿元。

也就是说，在上述七种情况下，潍坊城市投资平台在获得上市公司股份时总支出达到55.47亿元。如果进一步计算寿光金鑫对山东墨龙的免息贷款，潍坊城建对美晨生态的贷款总投资可能在60亿元以上。

值得注意的是，近几年比较不利的客观因素上下，上述大部分投资都是在相关公司股价表现下出现浮亏。

部分城市投资平台也开始思考“后路”，例如潍坊城建便于近期向宁波国丰出让美晨生态投票权。

一些被投资企业仍然没有摆脱困境

上述情况下，潍坊下属城投平台对巴安水务的投入，具有较强的典型性。

2021年11月，潍坊高新区城市投资平台山东高创通过协议转让和放弃与原实际控制人张春霖的投票权，获得了上市公司巴安水务的实际控制权。同时，双方同意山东高创需要通过股东贷款或固定增加的方式为上市公司提供流通，促进公司经营恢复活力。

但在山东高创以“白衣骑士”的方式进驻后的第一个财年，巴安水务给出了股东净利润损失13.04亿元的财务报告，其中特别关注的是资产减值3.88亿元的准备。对此，公司董事直言，近几年巴安水务运营没有实质性变化，大额资产减值的合理性值得关注。

此前，由于山东高创和巴安水务原实际控制人张春霖对巴安水务在收购后三个财年的业绩有补偿协议，在财务报告遭受巨大损失后，张春霖需要向山东高创支付高额业绩补偿。然而，由于财务报告和资产减值的合理性存在差异，双方就业绩补偿条款产生了激烈的矛盾。

在动荡中，公司内部治理混乱，原有的增加和补充计划无法推进，导致上市公司业务几乎暂停、工资暂停、人员流失等严重问题层出不穷。

在2022财年，巴安水务继续亏损3.86亿元，公司净资产缩水至0.94亿元，保壳困境隐现。此后，蛰伏了一年多的山东高创才萌生退意，给张春霖关联人一些董事名额，双方示意调解。然而，一年多的股东矛盾对公司的正常运营产生了很大的影响。

高斯贝尔也发生了类似的事情(002848).SZ）去吧。截至目前，公司实际控制人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业需要向滨城投资支付1.8亿元的业绩补偿，因为高斯贝尔过去的业绩不达标。截至目前，业绩补偿尚未支付。

与巴安水务不同，滨城投资一如既往地支持高斯贝尔。今年7月，高斯贝尔宣布，预计将增加2.45亿至3.67亿投资滨城，可见潍坊国有资产将加强对高斯贝尔的投资。

记者注意到，在潍坊市投资平台M&A审计提交的材料清单中，相关部门要求的材料还包括M&A后对上市公司董事长的任职，以及M&A后与原上市公司股东在重大事件上的意见矛盾和矛盾，M&A协议的实施和业绩承诺的实施，说明M&A主体在参与上市公司运营过程中的治理问题已经开始受到相关部门的密切关注。

对此，一位资深投资银行家告诉记者，在一些房地产城市投资平台的M&A案例中，由于缺乏经验、缺乏规则和行业壁垒，团队融合通常不尽如人意，导致双方分歧爆发，导致M&A缺陷的情况并不少见。

值得注意的是，随着潍坊对城市投资平台债务的重视，潍坊的一些城市投资平台已经开始逐步撤出其对上市公司的投资。

但在计划审计城市投资平台M&A案例的同时，也有消息称，潍坊市通过各种融资支持措施，开始联合包括各类金融企业在内的各种力量实现地方债务置换，同时建立长效债务机制，计划在两到三年内扭转地方债务困境。

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